移远通信(603236):2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件
上海移远通信技术股份有限公司 关于 2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行 权条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次股票期权第二个行权期可行权数量：2,952,120 ? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。根据《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”），授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就。现对有关事项公告如下： 一、本激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划方案 本激励计划共向312名激励对象授予7,915,800份股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权18 完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 个月。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
（二）本激励计划已履行的相关程序 1、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，上述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议无异议通过。上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。具体内容请详见公司于2023年7月8日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、公司于2023年7月8日通过张榜方式将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年7月8日至2023年7月17日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并于2023年7月19日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年7月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海移远通信技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《公司2023年股票期权激励计划》。 4、2023年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。 5、2023年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作。实际授予的股票期权数量为7,905,600份，激励对象人数为311人。 6、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》2023 《关于注销 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议无异议通过。上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。具体内容请详见公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 7、公司于2026年4月22日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年2023 股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》等议案。具体内容请详见公司于2026年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 （三）本激励计划股票期权授予情况
（四）授予后历次调整情况 完成了本激励计划股票期权的登记工作。在确定授予日后的股票期权登记过程中，1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司本激励计划首次授予实际登记的激励对象由312人调整为311人，实际登记的授予数量由7,915,800份调整为7,905,600份。除此以外，本次授予登记情况与公司2023年7月26日披露的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》一致。 2、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2023年度以及2024年中期利润分配，2023年度利润分配方案为每股派发现金红利0.11元（含税），2024年中期利润分配方案为每股派发现金红利0.26元（含税）。故本激励计划授予的股票期权的行权价格由54.84元/股调整为54.47元/股。同时，公司注销13名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权292,800 份，以及第一个行权期因公司层面绩效目标未达到行权条件而不可行权的股票期权2,283,840份。本次注销完成后，本激励计划激励对象人数由311名调整为298名，股票期权数量由7,905,600份调整为5,328,960份。 （五）历次股票期权行权情况 截至目前，本激励计划尚未行权。 二、股权激励计划激励对象行权条件说明 （一）第二个等待期届满说明 根据本激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期为自授权日起30个月后的首个交易日起至股票期权授权日起42个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权授权日为2023年7月24日，授予的股票期权第二个等待期于2026年1月26日届满。 （二）第二个行权期行权条件成就说明
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法 根据本激励计划的相关规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。 在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。鉴于4名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的38,780份股票期权。同时，因15名激励对象2025年度绩效考核结果为C，第二个行权期内50%的期权无法行权；4名激励对象2025年度绩效考核结果为D，第二个行权期内的全部期权无法行权，共计70,840份股票期权。 因此，上述共计109,620份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权均将由公司予以注销处理。 三、本次行权的具体情况 （一）授予日：2023年7月24日 （二）行权数量：2,952,120份 （三）行权人数：290人 （四）行权价格：53.50元/股 （五）行权方式：自主行权 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 （七）行权安排：本次股票期权行权起始日将根据自主行权业务办理情况确定，行权截止日为2027年1月22日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （八）激励对象名单及行权情况：
2、公司于2024年9月18日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任朱伟峰先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 3、上述股权激励计划总量为本激励计划授予登记总量7,905,600份。 四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划授予的第二个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成。 根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司有4名激励对象因离职不再符合激励条件，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权38,780份。 同时，有4名激励对象2025年度绩效考核结果为D，第二个行权期内的全部期权无法行权。因此，经本次调整注销后，本激励计划第二个行权期可行权人数为290人，可行权数量为2,952,120份。 公司董事会薪酬与考核委员会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为满足本激励计划第二个行权期行权条件的激励对象办理行权相关事宜。 五、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司在授予日授予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 六、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权、调整及注销部分股票期权相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次行权、调整行权价格、注销部分股票期权的原因和依据符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的安排。公司需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。 特此公告。 上海移远通信技术股份有限公司董事会 2026年4月24日 中财网
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