松霖科技(603992):国泰海通证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
厦门松霖科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1240号），公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币61,000.00万元。本次发行向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。本次实际发行可转换公司债券610万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为61,000.00万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额700.00万元后实际收到的金额为60,300.00万元，已由主承销商于2022年7月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费用与验资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.20万元后，公司本次募集资金净额为60,080.80万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕384号）。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门松霖科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据法律法规及公司相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2022年7月29日分别与兴业银行股份有限公司厦门文滨支行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时严格遵照履行。 公司2024年9月11日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，2024年9月27日召开的“松霖转债”2024年第一次债券持有人会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。结合公司自身战略规划，公司将原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”，实施主体由公司、漳州松霖智能家居有限公司变更为松霖科技（越南）有限公司（以下简称越南松霖公司）。公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，以实施募投项目。为落实新募投项目的具体实施，规范公司募集资金管理及使用，公司、越南松霖公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司厦门文滨支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、越南松霖公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司胡志明市分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司在使用募集资金时严格遵照履行。 三、本次募投项目结项及募集资金节余情况 （一）本次募投项目结项及募集资金节余情况 单位：万元
（二）募集资金节余的原因 在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，本着合理、高效、节约的原则，严格把控项目各环节，审慎使用募集资金。截至2026年3月31日，募集资金尚未使用完毕主要系：（1）在原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”后，因越南外汇审批流程原因，募投项目支出6,880.13万元无法以募集资金支付，只能以自有资金先行支付；（2）项目计划投入铺底流动资金8,664.91万元，铺底流动资金实际使用募集资金投入2,814.98万元，后续将以自有资金持续投入；（3）在保证募投项目质量的前提下，公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，获得理财收益，同时募集资金在存放期间获得了一定的银行利息收入，累计实现理财收益、利息、手续费、汇兑损失之净额约2,674.37万元；（4）项目建设尚有需支付但未到支付条件的项目建设未结算增补款项及尾款、未到期的质保金；（5）在项目建设各个环节中，公司加强费用的控制、监督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。 （三）募集资金后续使用计划 本次募投项目已基本建设完成，达到预定可使用状态。为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金20,317.77万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，募集资金项目尚未支付的尾款等将全部以自有资金支付。 公司将在股东会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户。 上述节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户，相关账户对应的募集资金专户存储监管协议将随之终止。 （四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司将节余募集资金永久补充流动资金，该事项是公司根据项目的实际情况和公司自身经营情况作出的审慎决定，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的长远发展。 四、审议程序 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司分别于2026年4月17日召开第三届董事会战略与ESG委员会第八次会议，于2026年4月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转债募集资金建设项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。本次事项尚需提交公司股东会审议。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东会审议，符合相关法律法规的规定。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。 保荐机构对松霖科技募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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