德联集团(002666):德联集团独立董事2025年度述职报告（杨雄文）
杨雄文 各位股东： 大家好！ 作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之独立董事，在2025年度，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》以及相关法律法规之规定，恪尽职守、勤勉尽责地推动公司规范运作，持续优化公司治理结构，保障了公司及股东尤其是中小股东的合法权益，独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利益关系的单位及个人之影响。现将2025年度本人担任公司独立董事履行职责之情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人杨雄文，现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。出生于1970年，具有中国国籍，无境外永久居留权，系中国人民大学法学博士。现任华南理工大学法学院教授、高级工程师，同时兼任广州市浩洋电子股份有限公司独立董事。此外，还兼任广东省政协第十三届委员会委员、民建第十二届中央经济委员会委员、民建广东省第十届委员会委员、广东翰锐律师事务所兼职律师、佛山仲裁委员会仲裁员。 2025年度内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定之独立性要求，不存在影响独立性之情形。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年，公司共计召开7次董事会、4次股东会，本人均全程出席，不存在缺席或委托其他董事出席董事会之情况。秉持勤勉尽责之精神，本人在会议召开前认真研读董事会会议资料，在会议过程中积极参与议案讨论，在与公司管理层充分沟通之基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。报告期内，对出席异议。 具体出席会议情况如下：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，2025年任期内主要履职情况如下： 薪酬与考核委员会工作：2025年，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人作为主任委员主持全部会议。会议期间，按照公司薪酬管理制度与绩效考核制度，核查了年度报告中董事及高级管理人员的薪酬披露事项，并同意将相关议案提交董事会审议；此外，对公司2025年度员工持股计划方案以及后续的参与人员调整等事项进行了审议。 审计委员会工作：2025年，公司审计委员会共召开5次会议。本人严格遵循《独立董事工作细则》和《审计委员会工作细则》等制度规定，与公司财务部、内审部及审计机构保持密切沟通，切实履行监督审查职责。在定期报告提交董事会前，对《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及相应内部审计报告进行了严格审核；检查监督并完善内部审计制度及实施情况；以及审计机构的聘任进行事前审议，充分了解相关人员及事务所的执业资质与专业能力，切实履行了审计委员会委员的责任与义务。 3.参加独立董事专门会议情况 2025年，本人参加了1次独立董事专门会议，审议了关于公司2025年度日常关联交易额度预计的事项，发表了同意意见。 4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人严格履行内外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切联系：认真听取内部审计工作报告，不定期审阅相关审计资料，深入了解公司内控制度的建设与执行情况；同时持续关注年度审计进展，督促年审注册会计师按时保质完成审计工作并如期提交审计报告。 （五）与中小股东的沟通交流状况 本人始终高度关注公司信息披露工作。报告期内，积极推动并确保公司严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，保障信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，促进上市公司规范运行，充分尊重和维护广大投资者的知情权，切实守护公司及全体股东的合法权益。 三、重点关注事项 1.关联交易 公司2025年度日常关联交易依据2025年4月22日第六届董事会第九次会议审议通过的《关于公司及子公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》正常开展，实际发生金额未超出议案预计额度。报告期内，公司未发生其他重大关联交易。 2.定期报告及内部控制报告的审查 在本报告期内，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，严格按照规定的时间编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》以及《2025年第三季度报告》。上述报告准确、完整、真实地展现了对应报告期的财务数据与重大事项，清楚地向投资者展示了公司的经营情况。所有报告均经过公司董事会、监事会和审计委员会的审议批准，公司董事、监事及高级管理人员也就内容的真实性、准确性与完整性签署了书面确认意见。内部控制评价报告客观、全面、真实地体现了公司内部控制体系的建设与实际运行状况，公司已建立起相对完善的内部控制体系且能够有效实施。 3.员工持股计划 2025年8月，公司成功推行了2025年度员工持股计划。该计划有助于公司构建并完善长效激励约束机制，打造均衡合理的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分激发核心团队积极性，有效将股东利益、公司利益与核心团队个人利益深度绑定，推动各方共同关注并促进公司长远发展。 4.聘任审计机构 报告期内，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，于2025年4月22日召开第六届董事会第九次会议、2025年5月14日召开2024年度股东会，审议通过《关于续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》，同意续聘该所为公司2025年度审计机构。 续聘审计机构的审议与披露程序符合相关法律法规规定。 5.公司董事人员变动状况 2025年，公司先后完成独立董事和非独立董事的补选，其董事任职资格均经提名委员会审核，其中独立董事任职资格已通过深圳证券交易所审核。提名、审议及表决程序合法合规，未损害公司及股东利益（特别是中小股东利益），相关人员任职资格符合法规规定及公司治理、管理要求。 四、独立董事现场工作及公司配合情况 2025年，本人借助参与各类会议及其他工作机会，深入公司现场，与财务部、环境安全部、质保部、采购部等部门员工展开交流，积极投身经营管理调研，全面掌握公司日常经营状况、规范运作情形及潜在经营风险。作为一名具有法律专业背景的独立董事，本人尤为关注公司内部控制制度的修订、日常经营合规性以及企业诉讼等事项，特别是对生产安全、环境污染、技术创新和知识产权保护等方面进行了细致了解，并提出了针对性的专业建议。通过与公司董事、监事及高管的深入沟通，相关建议获得董事会与管理层的认可并逐步实施。2025年，本人在公司现场工作累计达15天，现场工作时长及内容均符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通，不仅认真组织会议并及时传递会议文件，还主动汇报生产经营、内控建设及重大事项进展，充分保障独立董事的知情权。同时，公司积极为独立董事现场考察提供必要条件与支持，使本人能够在全面掌握公司经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对董事会议案提出合理意见，有效发挥指导与监督作用。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1.本人本着对公司及全体股东负责的态度，对各项审议议案进行认真审核，深入了解事项背景，独立、客观、公正地行使表决权，并就相关事项发表同意的独立意见及事前认可意见，推动董事会决策更加科学客观，切实维护公司及全体股东利益。 2.本人主动学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构发布的法律法规及规范性文件，不断加深对相关法规的理解，提升履职能力，为公司科学决策与风险防范提供更专业的支持，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 六、培训学习情况 在日常工作中，本人不断学习监管机构发布的法律法规，并踊跃参与各类培训活动。报告期内，本人先后参加了由深圳证券交易所和广东上市公司协会共同举办的“2025年广东辖区上市公司董事及高管人员培训班”，以及保荐人国信证券组织的持续督导培训。通过这些培训，本人对规范公司法人治理结构、维护中小股东权益等相关法规有了更深入的理解，履职能力得到了有效提升，为公司的科学决策与风险防控提供了更强有力的支持，切实保障了社会公众股股东的合法权益。 七、其他情况 2025年任期内，本人未提议召开董事会或临时股东会，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未就可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表独立意见，也未在股东会召开前公开向股东征集投票权。 八、总体评价和建议 2025年，本人将勤勉、诚信、独立地履行独立董事职责，在董事会中积极发挥参与决策、监督制衡以及专业咨询的作用，切实承担起维护公司及股东利益的责任。凭借法律与知识产权领域的专业优势，密切关注公司治理与经营决策动态，与董事会及经营管理层保持高效顺畅的沟通，助力公司科学决策能力的进一步提升。 2026年，本人会继续恪尽职守，不断提升履职水平，运用专业知识与经验为公司发展贡献更多建设性意见，充分发挥独立董事职能，推动公司决策质量与经营效益的提高，持续保障公司及中小投资者的合法权益。 独立董事：杨雄文 2026年4月22日 中财网
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