中化装备(600579):中化装备科技（青岛）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（孙凌玉已离任）
2025年度独立董事述职报告 （孙凌玉） 履职至2025年12月30日 作为中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《中化装 备科技（青岛）股份有限公司独立董事工作制度》等有关法 律法规以及公司制度规定，忠实勤勉履行职责，独立审慎行 使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，主 动了解公司经营情况，充分利用专业知识对公司重大事项发 表了客观、公正的意见，切实维护了公司和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2025年度工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人孙凌玉，女，1966年11月出生，博士研究生。现 任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、博士生导师， 中国科协先进材料学会联合体专家委员会委员，中国汽车工 程学会轻量化联盟专家委员会委员，中国复合材料学会第七 届、八届理事，国际先进材料制造学会（SAMPE）大陆地区 理事，中国工程教育认证评审专家，公司第八届董事会独立 董事、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、战略与可持 续发展委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 除本人在公司担任独立董事外，本人及直系亲属、主要 社会关系未在公司或其附属企业任职，也未在公司股东及关 联方任职，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或间接 利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符 合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 在履职期间，本人作为独立董事共出席3次股东会，8 次董事会，不存在缺席、委托出席会议、连续两次未亲自参 加会议的情况。对于董事会决策的事项，本人详细审阅议案 及相关资料，与公司沟通、了解相关情况，获取相关资料。 在董事会决策过程中，本人以行业专业能力和经验在决策中 以审慎行使表决权，对公司董事会各项议案及其它事项均投 了赞成票，未提出异议或弃权事项。同时，本人积极出席股 东会，参与讨论并提出建议。 本人认为，公司召开的董事会、股东会均符合法定程序， 重大经营决策和重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）出席董事会专门委员会情况 1.薪酬与考核委员会召开3次会议，本人作为薪酬与考 核委员会主任委员，召集并出席了相关会议，对高级管理人 员薪酬、董事薪酬进行审查、对高管2024年度绩效奖金和 2021-2024年度任期激励分配以及经理层成员2025年度经营 业绩考核方案等6项议案进行审议。 2.审计委员会共召开6次会议，对公司定期报告、审计 计划、资产减值、重大资产重组聘请中介机构、聘请会计师 事务所、对外担保等20项议案进行审议。 3.提名委员会召开5次会议，对候选董事胡斌、孙小涛、 崔靖、候选独立董事宫敬、候选总经理张驰、候选副总经理 张晓峰任职资格进行审查。 4.战略与可持续发展委员会召开3次会议，对2025年度 融资计划、2025年度资本支出计划、ESG报告、重大资产重 组等7项议案进行审议。 5.独立董事专门会议召开了3次会议。对关联交易、风 险持续评估报告、重大资产重组等18项议案进行审议。 本人对以上专门委员会及独立董事专门会议各项议案 进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎地进行了表决， 切实履行自身职责，充分发挥专门委员会委员职能。本人对 所议议案均投赞成票。 本人认为，上述的董事会专门委员会会议以及独立董事 专门会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策均履 行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的规定。 （三）行使独立董事职权的情况 公司未出现需行使独立董事特别职权的事项。 （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计 师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 本人切实履行审计委员会委员的工作职责，与管理层就 会计师提示关注的资产减值进行了交流，听取了2025年度 审计计划、审计策略，了解并掌握公司年报审计工作安排及 审计工作进展情况，督促外部审计机构按时保质地完成年审 工作，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了 询问，发挥独立董事、审计委员会的职能及监督作用。 （五）与中小股东的沟通交流情况 本人持续关注公司信息披露、投资者关系和舆情管理等 方面的工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求， 对公司信息披露工作进行监督，确保披露的信息真实、准确、 完整、及时。 （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况 在公司的积极配合下，本人认真听取公司经营管理层的 汇报、通过资料审核、查阅等方式熟悉公司经营情况，就公 司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划及技术 研讨等情况与公司充分交换意见。本人充分发挥先进材料和 汽车工程学会轻量化联盟的专业优势和对材料、汽车行业的 理解，帮助公司拓展行业资源，引导技术研发方向。现场履 职时间累计27天，切实履行独立董事的职责与义务。 2025年8月，本人先后对中化橡机桂林基地、三明基地、 益阳基地进行了现场调研，对三家基地采购、销售、技术标 准等情况进行了专项座谈，建议中化橡机提升专利质量与国 际布局，在保持年均2-3项发明专利授权基础上，针对性加 强智能诊断、预测性维护等技术专利申报，并探索专利运营 等模式。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与本人的沟通交流工作，本人每月 定期听取或审阅公司业务部门的生产经营和政策研究报告， 了解业务经营状况、企业发展改革的进展情况以及董事会决 议的落实情况等。通过现场会议、视频会议、实地调研等多 种形式进行持续、顺畅的沟通，每月定期召开专题会议汇报 生产经营情况和重大事项进展情况，帮助本人全面、深入了 解公司生产经营动态和重点工作进展，为本人科学决策提供 参考依据。 三、履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》 的规定，对《关于中化集团财务有限责任公司2024年度风险 持续评估报告》《关于中化集团财务有限责任公司2025年半 年度风险持续评估报告》、重大资产重组等关联交易事项均 进行了认真审查，重点关注交易价格公允性、交易必要性等 方面，认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均进 行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的有关规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股 东利益的情形，不存在应披露未披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施 公司未发生收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告 作为审计委员会委员，本人认真审阅了4份定期报告和 1份内部控制评价报告，与公司管理层充分沟通了定期报告 中相关财务与非财务信息。本人认为公司的财务会计报告及 定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准 确，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。本人对 公司上述报告均签署了书面确认意见。 （五）续聘会计师事务所情况 作为审计委员会委员，本人审查了2025年拟续聘财务 和内控审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）资质， 认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务 的资格，自担任公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国 家相关法律法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均 得到公司管理层和相关人员的认可；其对公司经营业务及财 务状况较为了解，续聘有利于保证公司审计业务的连续性， 同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财 务和内部控制审计机构，不存在损害公司利益及中小股东利 益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 公司未新聘任或者解聘上市公司财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正 公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会 计估计变更。 （八）提名董事，聘任高级管理人员 作为提名委员会委员，本人对候选董事胡斌、孙小涛、崔 靖、候选独立董事宫敬、候选总经理张驰、候选副总经理张 晓峰、候选副总经理何德强的个人履历和任职资格等进行了 审阅。经审查，董事、高级管理人员候选人的教育背景、专 业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职 要求，具有履行相应职责的能力，符合相关法律、法规及规 范性文件对董事、高级管理人员任职资格的要求。其选任程 序遵循了公平、公正、公开的原则，符合国家法律法规和《公 司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 作为薪酬与考核委员会委员兼召集人，本人与公司董事、 高级管理人员和人力资源部就关于高级管理人员2025年度 薪酬方案进行了认真的讨论，审核了公司董事、高级管理人 员的薪酬情况，本人认为，公司建立了公正透明的高级管理 人员绩效评价和激励约束机制，公司高管人员的薪酬方案符 合公司实际情况、地区和行业薪酬水平以及职务贡献，有利 于促进公司持续稳定发展。审核程序合法有效，符合有关法 律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情形， 也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。 四、总体评价 2025年度，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地 履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合 法权益，不受公司主要股东、管理层或者其他与公司存在重 大利害关系的单位或者个人的影响。 作为行业专家，本人充分发挥专业特长，紧跟技术前沿， 利用行业知识，为公司拓展行业资源，密切关注外部环境及 市场变化对公司的影响。作为薪酬与考核委员会召集人，按 照各项法律法规的要求，关注公司董事及高级管理人员薪酬 方案情况，同时与董事会、经营层之间保持良好有效的沟通， 重点关注了生产经营、行业定位等事项，充分发挥了独立董 事的专业作用。 最后，感谢公司在2025年对本人工作开展的大力支持 和积极配合。 独立董事：孙凌玉 2026年4月23日 中财网
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