韩建河山(603616):2025年度独立董事述职报告张云岭
2025年度独立董事述职报告 作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定，2025年我本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将我在2025年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 本人张云岭，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1995年至1998年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999年至2001年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2001年至2016年历任万盟并购集团项目经理、总经理职务。2016年至今，担任天津盈亚股权投资基金管理有限责任公司首席投资官。现兼任公司独立董事。我作为公司的独立董事，符合独立董事任职的条件，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）参加董事会及股东大会会议情况 2025年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
2025年，我通过会谈沟通、阅读资料、问询答复等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我都认真阅读、仔细分析和研究。 参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，发表自己的意见和建议。我对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。 （二）参加各专门委员会会议情况 公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议，各委员会中独立董事占多数，且担任召集人。报告期内，公司共召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会2次、独立董事专门会议1次。我作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员以及公司独立董事，亲自参加了薪酬与考核委员会会议、提名委员会会议及独立董事专门会议，认真审议相关事项并提交董事会，保证决策的科学性，积极有效地履行了独立董事职责。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，我积极与公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年,我利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，公司规范运作情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。 报告期内，公司董事长、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我保持了定期的沟通，并定期召开管理层关于公司经营情况会议，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。 三、独立董事重点关注事项的情况 报告期内，我参与了公司独立董事专门会议及董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对关联交易事项发表了同意的审核意见，对公司与控股股东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 2025年，我对公司下列有关事项发表了审核意见： (一)关联交易情况 公司于2025年4月9日召开的第四届董事会第三十九次会议及2025年4 月25日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意补充确认北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司、北京韩建河山管业股份有限公司准东分公司与关联方鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”）在2024年度发生的金额为65,630,000.00元的关联交易。 具体内容详见公司于2025年4月10日披露的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。 公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，具体内容如下： 同意根据独立董事提议由公司及独立董事共同委托北京丰鼎新元工程管理有限公司作为第三方中介机构对公司已在2024年度发生的接受关联方鲲鹏建设施工总承包服务的交易公允性进行核查。我们认为北京丰鼎新元工程管理有限公司具备足够的独立性、专业胜任能力，能够遵循独立、客观、公正的执业原则，能够满足公司补充本次关联交易履行程序的要求。本次聘请第三方中介机构符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 （二）审核定期报告 1、公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议及2025年6月12日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年度报告及摘要>的议案》。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《2024年度报告》。 2、公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《2025年第一季度报告》。 3、公司于2025年8月28召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议案》。具体内容详见公司于2025年8月29日披露的《2025年半年度报告》。 4、公司于2025年10月30召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》。具体内容详见公司于2025年10月31日披露的《2025年第三季度报告》。 （三）审核内部控制评价报告 公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《2024年度内部控制评价报告》。 （四）审核董事及高管薪酬 公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》，其中董事薪酬已经2025年6月12日召开的2024年年度股东大会审议通过。 公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过《关于公司董事和高级管理人员2024年度薪酬的议案》，具体内容如下：本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，将该议案直接提交董事会审议。同意2024年度非董事高级管理人员的薪酬分配方案。会议以全票审议通过了该议案并同意提交董事会全体会议审议。 （五）股权激励 1、股权激励回购注销 公司于2025年4月9日召开的第四届董事会第三十九次会议及2025年4 月25日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年4月10日披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-008）。 公司薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容如下：根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的考核标准，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，鉴于公司同时存在部分激励对象离职的情况，公司对65名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的410万股限制性股票进行回购注销，回购价格为根据《激励计划》规定的授予价格。同意提交董事会审议。 2、股权激励行使权益条件成就 公司于2025年9月5日召开第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2025年9月6日披露的《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-045）。 公司薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容如下：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的62名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本次符合解除限售条件的62名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，解除限售的限制性股票合计292.5万股，并同意将《关于2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》提交董事会审议。 （六）换届选举 公司于2025年10月24日召开第四届董事会第四十四次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，前述议案已经公司于2025年11月14日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。 公司提名委员会2025年第一次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，具体内容如下：经审阅田玉波、田广良、田春山、隗合双、付立强的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中的有关规定。 同意提名田玉波、田广良、田春山、隗合双、付立强为公司第五届董事会董事候选人。 经审阅马元驹、林岩和张云岭的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第第一百七十八条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》中的有关规定。 同意提名马元驹、林岩和张云岭为公司第五届董事会独立董事候选人。 公司于2025年11月14日召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁和财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 公司提名委员会2025年第二次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁和财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，具体内容如下： 同意聘任田玉波为公司总裁，任期与公司第五届董事会相同。 同意聘任隗合双、付立强、孙雪、张春林为公司副总裁，同意聘任张海峰为公司财务总监，前述高级管理人员的任期均与公司第五届董事会相同。 同意聘任孙雪为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会相同。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事应有的作用，在公司经营业务拓展、高管履职监督等方面积极建言献策，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2026年，我将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，严格按照相关法律法规的规定，切实履行独立董事应尽的义务。 北京韩建河山管业股份有限公司独立董事：张云岭 2026年4月23日 中财网
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