开普云(688228):开普云市值管理制度
市值管理制度 第一章 总 则 第一条为提升开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资本市场的投资价值，进一步规范公司的市值管理行为，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力和水平而实施的战略管理行为。 第三条市值管理是公司战略管理的重要内容，也是董事会的重要工作内容之一。公司要持续保障市值管理工作的开展，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。 第二章市值管理的目的和基本原则 第四条市值管理的主要目的是通过制定正确战略规划、完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力、可持续地创造公司价值，并通过资本运作工具、权益管理、投资者关系管理等手段实现公司的市场价值与内在价值的动态均衡。 第五条市值管理的基本原则包括： （一）价值创造原则：市值管理的首要原则是通过持续的价值创造来提升公司的市值。公司应该专注于提高盈利能力、增加收入、降低成本和优化资本结构（二）信息透明原则：公司应真实、准确、完整、及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项，确保投资者能够全面了解公司的经营情况和财务状况； （三）常态性原则：公司的市值成长是一个持续的和动态的过程，因此公司应实时化、常态化跟进开展市值管理工作，避免过分追求短期利益；（四）依法合规原则：公司应遵守法律法规和相关规定，按照规定的程序和要求进行市值管理，不得操纵市值或采取其他违法违规行为。 第三章市值管理机构的职责和人员 第六条市值管理工作由公司董事会领导，董事会办公室作为负责市值管理的具体部门，负责统筹协调市值管理工作。董事会秘书作为负责人，负责市值管理的日常执行和监督工作。 第七条公司各职能部门应积极配合，共同参与公司市值管理体系建设：（一）董事会办公室下设的投资者关系岗应严格遵照公司《投资者关系管理制度》的有关规定协助董事会秘书处理公司股东关系管理，定期分析股东名册，接听投资者来电，关注上证e互动问题，及时回答投资者咨询，参与各种路演和业绩交流会活动，深入开展各项市值管理工作； （二）董事会办公室下设的市场部应根据公司战略规划，进行包括但不限于品牌建设与管理、市场推广与活动策划、媒体关系与公关处理、内部宣传与文化建设等方面的工作； （三）除董事会办公室外，财务部、研发技术部门、销售部门等公司其他职能部门应为董事会办公室在处理投资者交流、业绩说明会、路演、对外宣传等活动时所涉及的问题提供专业支持。 第八条董事会应当重视公司质量的提升，董事会下设的战略委员会可以根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。 董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理真实反映公司质量。 第九条董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司可持续发展相匹配。 第十条董事会可通过建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。 第十一条董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量提升。公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益。 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。 第十二条董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。 董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。 第十三条控股股东、实际控制人长期持有公司股份，保持公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。 公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。 第四章市值管理的方法与计划 第十四条公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身实际情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：（一）并购重组 公司应积极落实发展战略，通过内生与外延式发展相结合的发展路径，根据公司战略发展规划，以及公司实际需求，适时开展并购重组业务，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。 （二）股权激励、员工持股计划 适时开展股权激励，实现公司高级管理人员及核心团队成员的利益和公司股东利益的捆绑，共同推进公司发展，帮助公司改善经营业绩，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业的内在价值，尽可能多地获得市场溢价，同时向资本市场传递公司价值，使得资本市场了解并反映公司的内在价值，从而促进企业的市值管理。 （三）现金分红 根据公司情况制定分红规划，积极实施分红。通过提升股东回报，让长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司的长期投资理念，吸引长线投资资金。 （四）投资者关系管理 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议；公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，确保咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，充分关注上证e互动平台相关信息，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听，对投资者提问给予及时回复，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 公司利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。对于投资者提问较多或者公司认为重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证e互动平台的“热推问题”栏目予以展示；（五）信息披露 公司应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司内部制度等要求，及时、公平地披露所有可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。公司将为中小股东发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间。 （六）股份回购 根据公司股本结构、资本市场环境变化以及公司市值变化等情况，在符合法律法规、部门规章、规范性文件等要求的前提下，结合公司实际情况，适时开展股份回购，促进市值稳定发展，增强投资者信心。 （七）公司价值传播 通过梳理公司发展战略、经营成果、投资亮点、社会责任、企业文化等各个方面的价值亮点，开展主动价值传播，引导市场对公司发展的认知，提升市场关注度。 （八）其他合法合规方式 除以上方式外，公司还可以在符合法律法规、部门规章、规范性文件等要求的前提下，以其他方式开展市值管理工作。 第十五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为： （一）操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者； （二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序； （三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺； （四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则； （五）直接或间接披露涉密项目信息； （六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。 第五章附 则 第十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十七条本制度由董事会负责解释。 第十八条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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