兆驰股份(002429):独立董事2025年度述职报告（范鸣春）
独立董事2025年度述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 本人范鸣春作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定，本着客观、审慎、独立、公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，积极参与公司调研活动，按时出席公司董事会会议，认真审议董事会议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履行独立董事职责工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1. 工作履历、专业背景及兼职情况 范鸣春，男，1962年生，中共党员，高级经济师，高级管理人员工商管理硕士（EMBA），毕业于北京大学光华管理学院；硕士研究生毕业于武汉理工大学政治经济学专业。1988年参加工作，历任苏州中科创新型材料股份有限公司董事长；深圳市市场和质量监督管理委员会党组副书记、常务副主任；深圳市投资控股有限公司党委书记、董事长；中共福田区委副书记；深圳市工商行政管理局（物价局）党组成员、副局长；深圳市工商行政管理局（物价局）办公室主任、物价检查所主任科员；湖北省物价局物价检查所主任科员等职务。2022年11月起任本公司独立董事。 2. 不存在影响独立性的情况 2025年，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立、客观判断的关系。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 1. 出席董事会及股东会的情况 2025年度，公司共召开了7次董事会和3次股东会，本人均按时出席了各次董事会和股东会会议，无委托或缺席情况。本人在2024年年度股东大会上提交年度述职报告并进行了述职。 履职期间，本人遵循独立、审慎、尽责原则，会前充分准备、认真审议议案，会中积极参与讨论、交流，结合个人专业知识独立发表意见和提出合理化建议。 经过客观谨慎思考，认为各项议案均符合相关法规、制度和公司实际情况，未损害公司及中小股东利益，对所有议案均投了赞成票，无反对或弃权情况。 本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集召开程序合法合规，重大决策及相关事项均履行了必要程序，审议事项及决议合法有效。在股东会上，本人通过听取各方意见持续优化履职效能，促进公司规范运作。 报告期内，本人出席公司董事会、股东会的具体情况如下：
本人担任公司第六届董事会提名委员会召集人、战略发展委员会委员。报告期内，公司董事会提名委员会、董事会战略发展委员会均未召开会议。 3. 出席独立董事专门会议情况 2025年度，本人作为独立董事专门会议召集人，严格遵循中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规章、制度要求，共召集、主持召开了2次独立董事专门会议，对公司2025年度日常关联交易、关于出售/处置资产的进展暨关联交易事项进行了前置审核，审核通过关联交易事项并同意提交董事会审议。 报告期内，本人出席独立董事专门会议的情况如下：
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 5. 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人密切关注公司内部控制制度执行情况，认真听取公司内审部门年度和季度工作汇报，与内审部门就内控体系完善性和有效性等问题进行探讨与交流；结合公司实际情况，与会计师事务所就审计工作安排和重点审计事项进行沟通，持续关注审计工作进展情况，督促审计机构依法独立履职，确保审计结果全面客观、准确公正。 6. 与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人关注深交所互动易等平台上股东的提问，通过参加股东会等途径了解中小股东意见和关注事项，持续关注公司股东权益保护工作，及时了解公司经营管理动态和重大事项进展情况，提示公司加强风险管控，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 7. 在公司现场工作情况 报告期内，本人通过现场调研、参加公司会议、活动等方式，深入了解公司相关业务发展情况，重点关注研发生产、市场拓展、外部环境应对和财务管理与内控执行情况，通过电话、微信等方式与公司董事、高管及相关工作人员保持沟通，及时掌握相关工作动态，全年累计现场工作时间达到15天。本人紧跟监管要求，持续学习中国证监会及深圳证券交易所出台的最新规定，积极参加相关法律法规培训，不断提升履职能力。同时，本人持续关注外部市场环境变化可能对公司带来的不利影响，提请公司有关方面加强形势研判，主动采取有效应对措施，及时防范控制市场风险，保持公司持续稳定健康发展，切实履行独立董事职责。 8. 公司配合独立董事工作的情况 公司高度重视独立董事履职的支撑与服务工作，为本人履行职责提供了有力的保障和支持，通过规范董事会会议、定期汇报工作情况、重大事项提前沟通、组织或配合开展调研等，保障了本人履职的知情权。公司积极组织参加资本市场法律法规、上市公司监管要求、独董履职规范等培训，及时传递监管及行业动态，助力本人有效履职。报告期内，公司未发生任何干预本人独立行使职权的情况，公司还为全体董监高购买了履职责任险，降低董监高正常履职责任风险。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下： 1. 应当披露的关联交易 （1）日常关联交易预计事项 公司于2025年4月15日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本人认为：公司2025年度日常关联交易预计事项，是公司日常经营活动所需，有利于促进业务发展，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 公司于 2025年 5月 29日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》。本人认为：公司对南昌兆投的转让应收款债务进行展期，对于在约定期限内清偿的转让应收款项下的债务金额，公司免收利息；对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自《清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。本次关联交易旨在调整交易条件，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决策。交易双方对还款计划及还款来源作了具体约定，有助于优化公司的资产负债结构。本次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性，确保了公司及全体股东特别是中小股东的利益不受损害。因此，同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 2. 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，不存在上述情形。 3. 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，不存在上述情形。 4. 定期报告相关事项 （1）定期报告及季度报告 2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，全面、准确、及时披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分呈现公司的财务状况和经营成果。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实反映了公司的实际情况。 （2）内部控制评价报告 公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，于2025年4月15日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》。本人认为，公司内部控制完善、有效，内部控制评价报告真实客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 5. 变更会计师事务所事项 鉴于原会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，更好地适应公司未来业务发展，基于审慎性原则以及公司对审计服务的需求，公司于2025年12月11日、2025年12月30日分别召开第六届董事会第二十三次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。 本人认为，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，认可深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，公司本次变更会计师事务所的依据和理由充分、恰当，同意聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，聘期1年。 6. 聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，不存在上述情形。 7. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 报告期内，不存在上述情形。 8. 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，不存在上述情形。 9. 董事、高级管理人员薪酬事项 公司于2025年4月15日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》，于2025年5月7日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬的议案》。本人认为，公司董事津贴和高级管理人员2024年度薪酬，综合考虑了公司所处行业、公司经营情况及相关人员的实际工作绩效情况等因素，相关审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立、审慎的原则，勤勉尽责、恪尽职守，认真履行各项职责，为董事会科学决策和公司规范运作，提供专业、客观的意见和建议，为维护公司和全体股东的合法权益，助力公司稳定健康发展发挥了应有作用。 2026年，本人将在认真总结过往履职经验的基础上，继续本着诚信与勤勉的精神，充分运用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，密切关注公司规范治理和重大经营决策，与公司董事会、经营管理层保持良好、有效沟通，为董事会科学决策积极建言献策，推动公司不断完善治理结构，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳定健康发展。 特此报告，谢谢！ 【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事 2025年度述职报告之签署页】 独立董事签名： 范鸣春 2026年4月22日 中财网
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