天和防务(300397):方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况之专项核查意见
关于西安天和防务技术股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况之专项核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“独立财务顾问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监2 管指引第 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天和防务2025年度（以下简称“报告期内”、“本年度”）募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：一、独立财务顾问的核查工作 方正承销保荐查询了募集资金专户，查阅了公司董事会关于募集资金存放、管理与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】3666号）核准，本公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价格为15.29元/股，募集资金总额为589,999,985.19元。方正证券承销保荐有限责2021 8 17 任公司（独立财务顾问）（以下简称“方正承销保荐”）于 年月 日将扣除相关承销费14,749,999.63元后的募集资金575,249,985.56元划转至公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号为102495592497的募集资金监管账户内。另扣除用于本次发行的会计师费、律师费、股权登记费、印花税等直接相关的外部费用（不含增值税）1,886,257.60元后，公司本次募集资金净额为573,363,727.96元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月18日出具了《验资报告》（天健验【2021】第2-33号）。 （二）募集资金使用及节余情况 公司以前年度已使用募集资金497,930,981.73元，以前年度收到银行存款利息和扣除银行手续费等的净额为4,257,098.16元；2025年实际使用募集资金20,129,437.60元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27,225.89元；累计已使用募集资金518,060,419.33元，累计收到银行存款利息和扣除银行手续费等的净额为4,284,324.05元。 截至2025年12月31日，募集资金余额为59,587,632.68元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金账户余额59,587,632.68元。 三、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金存放情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 募集资金账户情况具体如下： 单位：人民币元
（二）募集资金管理情况 2024年10月23日经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议，同意公司在确保不影响募投项目建设和不影响公司正常生产及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币6,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。截至2025年12月31日公司暂未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 四、报告期内募集资金的实际使用情况 《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%的情况说明： 1、原募集资金计划 单位：万元
2、调整后募集资金投资计划 单位：万元
注2：上表中“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”“补充流动资金”募集资金投资进度计划累计投入金额与募集资金投资金额的差异，系计划累计投入金额包含截至2025年度末募集资金账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额所致。上表部分数据若存在尾差，系四舍五入所致。 3、本次调整部分募集资金投资计划的原因 5G环形器扩产项目，原募集资金计划为2025年度投入4,630.00万元，实际投入1,120.61万元；旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目，原募集资金计划为2025年度投入3,330.00万元，实际投入892.33万元；主要原因为：一是由于“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设进度不及预期；二是由于“5G环形器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”采购的设备多为定制化设备，购置周期较长，受以上因素的影响，相应付款进度延缓。 4、本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响 本次调整部分募集资金投资计划是根据募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划。募集资金投资计划的调整未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对项目的实施和公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，积极协调人力物力等资源配置，使项目按照计划进行建设，以提高募集资金的使用效率，确保募投项目的顺利实施。 5、本次调整部分募集资金投资计划所履行的决策程序 （1）独立董事专门会议审议 《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放、管理与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司2025年度募集资金的存放、管理与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 （2）董事会审议 公司于2026年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常运营，该项目效益无法单独核算。 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (四) 公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，闲置募集资金暂时补充流动资金到期后或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。独立董事专门会议对该事项审议通过。 公司于2025年5月7日已将前述部分暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000.00万元全部归还至募集资金专户。具体情况详见公司于2025年5月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-021）。 五、变更募集资金投资项目情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）报告期内公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 （二）公司已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，公司募集资金存放、管理与使用、披露不存在违规情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，天和防务对发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金均进行了专户存储和专项使用，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规的规定，报告期内募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况之专项核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人： 钟世海 吴翔 方正证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元
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