风神股份(600469):中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于风神轮胎股份有限公司 使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和1 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对风神股份本次使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行A股股票的实际发行数量为160,583,941股，每股发行价格为人民币6.85元，募集资金总额为人民币1,099,999,995.85元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5,265,173.53元，实际募集资金净额为人民币1,094,734,822.32元。 上述募集资金已经全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月6日出具了《验资报告》（容诚验字[2026]230Z0020号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐人、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
三、关于使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司存在使用信用证、自有外汇、承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并拟以募集资金等额置换的需求，具体情况如下： 1.公司募投项目涉及境外采购设备等相关业务时，需要向境外供应商以信用证或外汇等方式支付款项，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税、关税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 2.募投项目实施过程中，依据公司与合同方的付款政策以及签署的合同约定的付款条款，需要以承兑汇票等方式先行支付款项。 基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金、承兑汇票支付上述募投项目相关款项，在以自有资金、承兑汇票支付后六个月内以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 1.根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，由采购部及相关部门履行相应的审批程序，确认可以采用信用证、自有外汇或承兑汇票等方式进行款项支付，签订相关合同，履行相应的公司内部审批程序后，办理相关的付款手续。 2.公司财务部门建立募集资金置换自筹资金款项的台账，逐笔登记以自有资金、承兑汇票等方式先行支付募投项目项下的支出明细，以及募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目。 3. 保荐人对公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 五、对公司的影响 公司在募投项目实施期间，使用自有资金、承兑汇票先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 六、审议程序 2026年4月24日公司召开第九届董事会第十八次会议。经审议，董事会认为：公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。董事会同意公司在不影响募投项目正常实施的前提下，使用募集资金等额置换不超六个月的已使用自有资金、承兑汇票支付募投项目的未置换款项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐人对公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司使用自有资金、承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）保荐代表人： 杜锡铭 张培洪 中国国际金融股份有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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