必易微(688045):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司差异化权益分派方案的法律意见
差异化权益分派方案的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市必易微电子股份有限公司 差异化权益分派方案的法律意见 德恒 06G20250060-00008号 致：深圳市必易微电子股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“必易微”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 差异化权益分派方案的法律意见 3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次差异化权益分派所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。 4. 本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。 5. 本所律师在工作过程中，已得到公司保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7. 本法律意见仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次差异化权益分派的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 差异化权益分派方案的法律意见 一、本次差异化权益分派的原因 依据公司《深圳市必易微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-050）、《深圳市必易微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-053），2023年 8月 20日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以首次公开发行股票取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 78.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,200.00万元（含），不超过人民币 8,400.00万元（含）。回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 根据《深圳市必易微电子股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-056），截至 2024年 7月 23日，公司完成回购，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计实际回购公司股份1,129,955股，其中 1,040,000股已于 2024年 5月 8日非交易过户至“深圳市必易微电子股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户，剩余 89,955股存放于公司回购专用证券账户中。 根据《回购指引》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份，不享有利润分配权利，因此，公司 2025年度利润分配实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派的方案 根据公司提供的申请文件以及公司分别于 2026年 3月 13日、2026年 4月 3日召开的第二届董事会第二十二次会议、2025年年度股东会，审议通过的《关于公司 2025年度利润分配方案的议案》，公司 2025年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税）。截至 2025年 12月 31日，公司总股本 69,837,819股（公司通过回购专用账户持有公司股份 89,955股，不参与本次利润分配），以此计算合计拟派发现金红利 3,836,132.52元（含 差异化权益分派方案的法律意见 净利润的比例为 31.77%。本次利润分配不以资本公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 2026年 4月 8日，公司 2024年限制性股票激励计划第二个归属期的股份登记手续已完成，新增股份 739,170股，公司已发行股份总数由 69,837,819股增至70,576,989股。基于上述总股本变动情况，公司按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例，公司 2025年度利润分配方案调整为：每股派发现金红利0.05442元（含税），利润分配总额为 3,835,904.39元（含税）。公司已于 2026年 4月 10日披露《关于调整 2025年度利润分配方案每股分红金额的公告》。 三、本次差异化权益分派的计算依据 （一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式 根据公司提供的申请文件：“公司拟以 2025年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份数为基数进行利润分配。 截至本申请提交日，公司总股本为 70,576,989股，扣除回购专用账户中的89,955股，本次实际参与分配的股本数为 70,487,034股，按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例的原则，本次拟合计派发现金红利为 3,835,904.39元（含税），计算公式如下： 实际利润分配总额=调整后的每股现金红利×本次实际参与分配的股份数=0.05442×（70,576,989-89,955）≈3,835,904.39元（含税，保留小数点后两位） 根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照此公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2025年度利润分配方案，本次差异化权益分派的除权除息情况如下： 1、实际分派的每股现金红利：0.05442元，流通股份变动比例=0.00% 2、虚拟分派的每股现金红利=（每股现金红利×本次实际参与分配的股份数） 差异化权益分派方案的法律意见 ÷总股本=0.05442×（70,576,989-89,955）÷70,576,989≈0.054元（保留小数点后三位） 3、以本申请提交日前一交易日 2026年 4月 10日公司股票收盘价 46.48元/股进行测算： （1）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（46.48-0.054）÷（1+0.00%）=46.426 （2）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（46.48-0.05442）÷（1+0.00%）=46.42558”。 （二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响 根据公司提供的申请文件：“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.00090%”。 即公司以本申请提交日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 四、本次差异化权益分派符合以下条件 （一）已回购至专用账户的股份不参与分配； （二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 综上，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配，权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体 差异化权益分派方案的法律意见 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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