[年报]*ST金灵(300091):2025年年度报告摘要
证券代码： 证券简称： 金灵 公告编号： 金通灵科技集团股份有限公司 2025年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损 截至2025年12月31日，公司经审计的母公司财务报表未分配利润- 3,629,276,814.35元，母公司未弥补亏损3,629,276,814.35元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司不满足现金分红的法定条件。敬请广大投资者关注本事项，并注意投资风险。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是一家以工业鼓风机、离心空气压缩机、新型高效蒸汽轮机、工业锅炉等流体机械制造为核心的装备制造提供商及系统集成与改造服务企业，已获得省级专精特新中小企业认定。同时，公司具备发电岛集成、高压空气站集成、风系统节能改造等系统集成能力以及EMC（合同能源管理）运营资质与能力，能够根据客户需求提供EPC（工程承包）、BOT（建设－运营－转让）、BOO（建设－拥有－经营）等服务。 1.产品制造 公司始终坚持自主创新驱动发展战略，通过技术创新不断提升企业核心竞争力，建有省级研发中心。经过多年产品迭代，产品线已覆盖鼓风机、压缩机、汽轮机、工业锅炉等，主要包括工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、高效离心空气压缩机、高速离心蒸汽压缩机、单级压缩机、新型高效蒸汽轮机、燃油燃气锅炉、高效洁净煤粉锅炉、生物质锅炉、循环流化床锅炉、各类余热锅炉等。这些产品广泛应用于污水处理、脱硫脱硝、食品发酵、纺织化纤、制药、船舶制造、太阳能光热发电、垃圾发电、生物质发电、余热利用、煤气回收、钢铁冶炼、火力发电、石油化工、工业工艺冷却系统、食品冷冻保鲜、溶液提纯、矿井降温等领域。 2.系统集成建设与改造 公司依托高端高效核心装备，逐步向节能环保、新能源系统集成应用方向发展。公司积极推进余热余气热电联产系统集成、高压空气站系统集成等业务。公司全资子公司上海运能从事余热发电等能源发电工程的成套设备供应及技术服务，具备工程项目总包资质，目前其项目已拓展至巴基斯坦、泰国、菲律宾和印度等东南亚国家与地区。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 元
生误解，故加权平均净资产收益率及增减情况为不适用。 （2）分季度主要会计数据 单位：元
4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用 ?不适用 公司是否具有表决权差异安排 □适用 ?不适用 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 （一）2025年3月28日，公司收到债权人上海创亚物流有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南通市中级人民法院（以下简称“南通中院”或“法院”）申请对公司进行重整及预重整。具体内容详见公司于2025年3月31日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2025-005）。 （二）2025年4月3日，公司收到南通中院作出的《决定书》（2025）苏06破申22号、（2025）苏06破申22号之一，获悉南通中院决定对公司启动预重整，并指定金通灵科技集团股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体内容详见公司于2025年4月4日披露的《关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号2025-006）。 （三）2025年4月7日，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，对是否涉及被深圳证券交易所强制退市行为的情况、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。具体内容详见公司于2025年4月7日披露的《关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告》（公告编号：2025-007）。截至本报告期末，上述自查事项未发生变化。 同日，为顺利推进公司预重整及后续重整工作（如有），最大程度维护全体债权人及相关方合法权益，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规指引规定，决定采用公开方式招募和遴选重整投资人。具体内容详见公司于2025年4月7日披露的《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2025-008）。 （四）2025年4月19日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出通知。具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《关于公司预重整期间债权申报的公告》（公告编号：2025-010）。 （五）截至2025年4月30日，共有36家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交正式报名材料并足额缴纳保证金。具体内容详见公司于2025年5月1日披露的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：2025-020）。 （六）2025年6月10日，公司收到南通中院送达的《批复》(2025）苏06破申22号，许可公司在预重整期间借款合计不超过2亿元，所借款项专项用于支付公司为维持生产经营的必要支出。具体内容详见公司于2025年6月10日披露的《关于收到法院批复许可公司在预重整期间进行借款的公告》（公告编号：2025-025）。 （七）根据《关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，经遴选确定汇通达网络股份有限公司（以下简称“产业投资人”或“汇通达”）为重整产业投资人。2025年9月5日，公司、临时管理人与产业投资人签署《（预）重整投资协议》，约定汇通达以每股价格1.3996元受让转增股票710,511,267股，支付投资款合计994,431,569.29元，拟认购的股份数量对应重整投资完成后其所持公司股份比例不低于25%（含本数）。具体内容详见公司于2025年9月6日披露的《关于与产业投资人签署（预）重整投资协议的公告》（公告编号：2025-033）。 (八）2025年12月31日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破56号《民事裁定书》及《决定书》，南通中院裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定公司预重整阶段的临时管理人金通灵科技集团股份有限公司清算组担任公司管理人（以下简称“管理人”）。同日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破56号《复函》及（2025）苏06破56号之一《决定书》，南通中院许可公司在重整期间继续营业，并准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详见公司于2025年12月31日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人的公告》（公告编号：2025-055）、《关于法院同意公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2025-057）。 同日，公司获悉南通中院发布（2025）苏06破56号《公告》，债权人应在2026年2月1日前向管理人申报债权，并定于2026年2月2日下午2时召开第一次债权人会议。具体内容详见公司于2025年12月31日披露的《关于启动重整阶段债权申报及召开第一次债权人会议的公告》（公告编号：2025-058）。 （九）根据《金通灵科技集团股份有限公司关于公开招募重整投资人的公告》的相关安排，经遴选确定宁波沅润昆林投资合伙企业（有限合伙）、北京雅善春芽科技发展中心（有限合伙）、北京雅时春芽科技发展中心（有限合伙）、芜湖长珞项目投资中心（有限合伙）、上海金腾铂企业管理合伙企业（有限合伙）、南通博灿通叁号企业管理中心（有限合伙）、南通云福金灵咨询合伙企业（有限合伙）、广州谷昱轩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招平观明投资中心（有限合伙）、太仓聚蓝咨询中心（有限合伙）、青岛启崇投资中心（有限合伙）、北京尚越欣达企业管理合伙企业（有限合伙）、广州灿曜投资合伙企业（有限合伙）、苏州信托有限公司（代表“苏信服务·诚益7号企业财富管理信托”“苏信财富·富诚S2501金通灵集合资金信托计划”）、中国对外经济贸易信托有限公司（代表“外贸信托-玄武44号金通灵重整投资集合资金信托计划”）、南通粤乾荟企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城兴途特殊机遇三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为重整财务投资人（以务投资人以2.79元/股共受让转增股票496,111,984股，支付投资款合计1,384,152,435.36元，最终受让股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至财务投资人指定证券账户的股份数量为准。具体内容详见公司于2026年1月13日披露的《关于与财务投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2026-001）。 （十）2026年1月16日，公司分别披露了《关于召开出资人组会议的通知》（公告编号：2026-002）及《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《关于召开第一次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2026-003）及《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）》《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。 （十一）2026年2月2日，公司出资人组会议表决通过了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，北京海润天睿律师事务所出具了《关于金通灵科技集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书》。具体内容详见公司于2026年2月3日披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2026-006）、《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司出资人组会议的法律意见书》。同日，公司重整期间第一次债权人会议表决通过了《金通灵科技集团股份有限公司重整计划（草案）》《关于采取非现场方式召开债权人会议及表决的议案》。具体内容详见公司于2026年2月3日披露的《关于公司第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2026-007）。 （十二）2026年2月3日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破56号之三《民事裁定书》。南通中院裁定批准《金通灵科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。具体内容详见公司于2026年2月3日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2026-008）、《重整计划》。 （十三）2026年2月9日，公司收到管理人的通知，管理人已确认收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，截至2月9日，管理人账户已收到本次所有重整投资人足额支付的重整投资款，合计金额2,378,584,004.65元。具体内容详见公司于2026年2月9日披露的《关于收到重整投资人全部重整投资款的公告》（公告编号：2026-012）。同日，公司披露《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》（公告编号：2026-009）及《华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》，《关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》（公告编号：2026-010）、《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2026-011）。 （十四）2026年2月11日，公司披露《关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的第二次风险提示公告》（公告编号：2026-013）。同时，披露《关于公司股票临时停牌的提示性公告》（公告编号：2026-014），经公司向深圳证券交易所申请，于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2026年2月11日，公司股票停牌一个交易日。公司将向深圳证券交易所申请，于2026年2月12日复牌。 （十五）2026年2月12日，公司披露《关于重整计划资本公积金转增股本实施进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-015）。2026年2月11日，公司为执行《重整计划》拟转增的1,352,880,853股股份已全部完成转增，其中1,206,623,251股为首发后限售股，146,257,602股为无限售流通股；公司总股本由1,489,164,214股增加至2,842,045,067股。上述1,352,880,853股转增股份已全部登记至管理人开立的金通灵科技集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人账户。 公司根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定，调整除权参考价格计算公式。鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日当日（2026年2月11日）公司股票停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登的平均价2.38元/股。故公司股权登记日次一交易日（2026年2月12日）的股票开盘参考价应当依据公司本次调整后的除权参考价格的计算公式进行除权调整，调整为2.79元/股。具体内容详见公司同日披露的《关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整的提示公告》（公告编号：2026-016）、《华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本股权登记日次一交易日股票开盘参考价格的专项意见》。 （十六）2026年2月13日，公司收到南通中院送达的（2025）苏06破56号之五《民事裁定书》，裁定终结公司重整程序。截至本公告披露日，《重整计划》已执行完毕，公司管理人于2026年2月13日出具《金通灵科技集团股份有限公司重整计划执行情况监督报告》，同日，北京海润天睿律师事务所出具《关于金通灵科技集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。具体内容详见公司于2026年2月13日披露的《关于公司重整计划执行完毕暨法院裁定终结重整程序的公告》（公告编号：2026-017）、《金通灵科技集团股份有限公司重整计划执行情况监督报告》《北京海润天睿律师事务所关于金通灵科技集团股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。 （十七）2026年2月24日，公司披露《关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（2026-019）。公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统，转增股票中的1,206,623,251股用于引进重整投资人，汇通达作为产业投资人认购股票710,511,267股，其余由各财务投资人认购。转增股票中的146,257,602股通过以股抵债的形式用于清偿公司债务，南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）作为债权人本次领受股票26,376,131股（不含暂不领受的部分股票）。上述汇通达认购、南通产控本次领受的股票（不含暂不领受的部分股票）已由公司破产企业财产处置专用账户于2026年2月13日分别过户至其指定的证券账户。汇通达已持有公司710,511,267股股份，占公司总股本的25.00%，为公司第一大股东。公司原控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）持股比例被动降至15.54%。公司控股股东由南通产控变更为汇通达，公司实际控制人则由南通市人民政府国有资产监督管理委员会变更为汪建国。具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及《华泰联合证券有限责任公司关于金通灵科技集团股份有限公司详式权益变动报告之财务顾问意见》。 （十八）2026年4月3日，公司召开2026年第一次临时股东会、第七届董事会第一次会议，完成董事会换届及聘任高级管理人员工作，第七届董事会成员：董事长汪建国、副董事长赵亮生，非独立董事尹剑、陆健、申志刚，独立董事罗斌、王恒、孙天澍，职工董事陈云龙。高级管理人员：总经理申志刚、副总经理金振明、时根生，财务负责人王宁。具体内容详见同日披露的《关于选举第七届董事会职工代表董事的公告》（2026-031）、《2026年第一次临时股东会决议公告》（2026-033）、《第七届董事会第一次会议决议公告》（2026-034）、《关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（2026-035）。 （十九）公司2025年度期末净资产经审计为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条第一款第（二）项规定，在2025年年度报告披露后，公司股票交易将被实施财务类退市风险警示。 中财网
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