清溢光电(688138):中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见
关于深圳清溢光电股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对清溢光电 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕723号文《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）48,000,000股，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币12,990,566.05元，实际募集资金净额为人民币 1,187,009,433.95元。上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025年 4月 23日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号）。 募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《深圳清溢光电股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对本次发行的募集资金采取专户存储，设立了相关募集资金专项账户。2025年 5月 7日，公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司佛山清溢光电有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、控股子公司佛山清溢微电子有限公司与中国建设银行股份有限公司佛山市分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2025年 7月 2日，公司、佛山清溢微电子有限公司与中国建设银行股份有限公司佛山市分行、中信证券股份有限公司签署了《募集资金现金管理专用结算账户四方监管协议》。2025年 7月31日，公司、佛山清溢光电有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行、中信证协议对公司、全资子公司、控股子公司、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。前述协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 募集资金存储情况表 单位：万元 币种：人民币
2、上表中开户银行为中信银行股份有限公司深圳分行营业部，监管协议由开户银行的上级分行中信银行股份有限公司深圳分行签署。 3、上表中开户银行为中国建设银行股份有限公司佛山丹灶支行，监管协议由开户银行的上级分行中国建设银行股份有限公司佛山市分行签署。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 关于公司 2025年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表 1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2025年 5月 16日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 61,264.34万元及已支付发行费用的自筹资金 270.57万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕3-433号）。具体内容详见公司于 2025年 5月 17日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。 募集资金置换先期投入表 单位：万元 币种：人民币
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2025年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2025年 5月 16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用金额不超过人民币 55,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限自第十届董事会第十一次会议审议通过起 12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于 2025年 5月 17日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
截至 2025年 12月 31日，公司不存在节余募集资金的情况。 （六）募集资金使用的其他情况 1、调整募集资金投资项目使用募集资金金额 公司于 2025年 5月 16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合公司当前的实际情况，调整募集资金投资项目投入募集资金金额。具体内容详见公司于 2025年 5月 17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》（公告编号：2025-023）。 2、使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目 公司于 2025年 5月 16日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案》，同意公司对佛山清溢光电有限公司增资的资金来源由自有资金人民币 40,000万元调整为募集资金人民币 40,000万元，并使用募集资金人民币18,700.94万元向佛山清溢提供借款。具体内容详见公司于 2025年 5月 17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-024）。 3、使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易 公司于 2025年 5月 16日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议审议，并于 2025年 5月 26日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司对佛山清溢微电子有限公司增资的资金来源由自有资金人民币 50,000万元调整为募集资金人民币 50,000万元并计划以募集资金人民币 10,000万元对清溢微追加投资。 具体内容详见公司于 2025年 5月 17日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-025）。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募投项目情况 截至 2025年 12月 31日，公司募投项目未发生变更。 （二）募投项目对外转让或置换情况 截至 2025年 12月 31日，公司募投项目不存在对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2025年 12月 31日，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定要求以及公司《募集资金管理制度》进行募集资金管理和使用，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：清溢光电公司管理层编制的 2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了清溢光电公司募集资金 2025年度实际存放、管理与实际使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐人认为：公司 2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
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