清溢光电(688138):2025年度独立董事述职报告（王漪）
独立董事2025年度述职报告 作为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等制度的规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，出席董事会及其专门委员会、独立董事相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东合法权益。现将2025年度履行职责情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王漪：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本东北大学，信息技术专业，获得博士学位。曾是甘肃省灵台县梁源公社知识青年。曾任兰州师范专科学校助教，西北师范大学助教、讲师，北京大学副教授。1992年3月至1995年3月在日本电气通信大学作为访问学者进行科学研究。现任北京大学集成电路学院教授。曾获国家科学技术进步二等奖、广东省科学技术二等奖，2022年获教育部科学技术发明一等奖。2021年10月至今担任烟台正海科技股份有限公司独立董事，2023年9月至今担任杭州格林达电子材料股份有限公司独立董事，2022年5月至今担任公司独立董事。。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 除了作为公司的独立董事及董事会专门委员会委员外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 1、出席董事会、股东大会情况 2025年度，公司共计召开股东大会会议4次、董事会会议7次，本人作为独立董事亲自出席了各次股东大会及董事会会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。2025年度，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。本人出席情况如下：
2、董事会专门委员会、独立董事专门会议出席情况 2025年度，本人担任公司董事会战略委员会委员，审计委员会委员，并积极参加上述各专门委员会会议。2025年度，本人出席会议情况如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，2025年度公司召开独立董事专门会议2次，本人亲自出席会议2次。 本人忠实履行独立董事职责，对于提交董事会及董事会相关专门委员会、独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为董事会及本人任职的专门委员会、独立董事专门会议所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 注公司内部审计工作，审查其计划与执行结果，确保内审的独立性与有效性；二是与外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密协同。在年审进场前，就审计范围、人员、时间及重点事项进行前置沟通；在会计师出具初步意见后，及时就审计发现的问题进行沟通，以确保公司年度报告的真实、准确、完整。 （三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况 2025年度，作为公司独立董事，本人严格遵循《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉履职：一是积极参与公司治理，通过现场及通讯方式出席公司组织的各项会议，认真审阅议案，独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权，不定期到公司及其子公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况。二是保持常态化沟通，与公司管理层、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持独立、顺畅的交流，及时了解公司经营与治理状况。三是持续提升履职能力，参加外部专业培训，增强在公司治理、合规运营及战略审议等方面的专业判断能力，促进公司规范运作。 公司也为独立董事履职提供了有效保障，通过建立高效沟通机制、提前送达会议材料、及时回应问询等方式，确保本人能够及时、全面掌握信息，为独立、合规、高效履职奠定了坚实基础。 （四）与中小股东的沟通交流 2025年度，本人通过出席股东大会、业绩说明会等方式，与投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价。 为公司全面了解自身形象、准确把握市场反馈以及科学合理地制定发展策略提供有力参考依据。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2025年度，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《2025年度日常关联交易预计的议案》。本人认为上述议案符合公司的经营发展的需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。另外，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，本人认为本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 在定期报告披露方面，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》，于2025年规定时间内完整披露了各期定期报告。本人确认，上述报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事及高级管理人员亦已出具书面确认意见。 在内部控制方面，经审阅公司内控制度及执行情况，本人认为公司出具的内控评价报告真实、客观地反映了内部控制体系的建设与运行实效。 （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2025年度，公司第十届董事会第十次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了公司的审计工作。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 基于董事工作调整及公司战略发展需要，2025年7月，吴克强先生申请辞去公司董事、总经理职务，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司及子公司总经理的议案》《关于选举姜巍先生为第十届董事会非独立董事及调整第十届董事会专门委员会委员的议案》，聘任姜巍先生为公司董事、公司及子公司总经理，经审核，本人认为姜巍先生具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力；其提名、聘任、表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定，程序合法有效。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人在报告期内对高级管理人员的薪酬方案、决策程序及发放情况等进行了审核，认为公司制定的薪酬实施方案符合绩效考核与薪酬管理制度的相关要求，建立了有效的激励与约束机制，有助于调动高级管理人员的积极性。薪酬发放标准已履行相应审批程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，未损害公司及投资者权益。相关薪酬议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。 四、总体评价和建议 2025 年度，本人作为公司独立董事，严格遵循《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 —— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，秉持忠实、勤勉、独立的履职准则，切实履行独立董事各项职责，充分发挥监督、决策咨询与专业赋能作用，有效维护了公司及中小股东的合法权益。 2026 年度，本人将继续恪守相关监管规则与公司制度要求，以更高标准勤勉履职，进一步提升履职效能，持续发挥独立董事的专业价值，全力维护公司及全体股东的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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