动力源(600405):中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司拟转让募投项目实施主体部分股权的核查意见
关于北京动力源科技股份有限公司 拟转让募投项目实施主体部分股权的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人”）作为北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规、规则的要求，对动力源拟转让募投项目实施主体部分股权情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕269号）许可，公司向特定对象发行人民币普通股股票面值为 1.00元，发行数量 59,554,140股，发行价格为每股人民币 3.14元，募集资金总额为人民币 186,999,999.60元，扣除各项发行费用人民币 12,480,832.44元（不含增值税），募集资金净额为人民币 174,519,167.16元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 10月 30日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZB11216号的验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。 二、募集资金投资项目情况 截至本核查意见签署日，公司向特定对象发行股票募集资金用途如下： 单位：万元
（一）本次交易概况 为进一步聚焦公司业务发展、优化资源配置，助力公司长期发展，公司拟与元力数科技术（北京）有限公司（以下简称“元力数科”）签署《股份转让协议》，转让公司持有的北京氢沐科技有限责任公司（以下简称“氢沐科技”）37%的股份。本次交易前，氢沐科技为公司控股子公司，公司持有氢沐科技 80%的股份；本次交易完成后，公司持有氢沐科技 43%股份，为氢沐科技控股股东，氢沐科技仍纳入公司合并报表范围。 本次交易对手方元力数科为公司的参股公司，本次交易构成关联交易。 本次交易作价以评估值为依据。截至评估基准日 2026年 3月 31日，在持续经营条件下，氢沐科技总资产账面价值为 16,576.08万元，负债账面价值为 19,308.25万元，净资产账面价值-2,732.18万元，采用市场法评估结果作为评估结论，评估后的股东全部权益评估价值为 1,330.28万元，评估增值 4,062.46万元。以前述评估价值为基础，经双方协商，确认公司所持 37%股权的转让价款为人民币 490万元，元力数科将以现金方式分期支付。 （二）本次交易的交易要素
元力数科未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。 主要财务数据如下：元力数科于 2025年 12月 24日注册成立，截至 2025年 12月31日，尚未实际经营，无财务数据。 五、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况
（二）交易标的主要财务信息 单位：万元
根据格律（上海）资产评估有限公司以 2026年 3月 31日为基准日对氢沐科技股东全部权益价值进行评估并出具的“格律沪评报字（2026）第 182号”的《资产评估报告》，截至评估基准日 2026年 3月 31日，在持续经营条件下，北京氢沐科技有限责任公司申报的总资产账面价值为 16,576.08万元，负债账面价值为 19,308.25万元，净资产账面价值-2,732.18万元，采用市场法评估结果作为评估结论，评估后的股东全部权益评估价值为 1,330.28万元，评估增值 4,062.46万元。 交易双方同意，根据上述评估结果作为本次交易的定价依据，氢沐科技 37%股权交易价格为人民币 490万元。 七、交易合同或协议的主要内容 甲方：北京动力源科技股份有限公司 乙方：元力数科技术（北京）有限公司 第一条 定义与释义 1．标的股权：指甲方持有的标的公司 37%的股权，对应标的公司 5,772.00万元的注册资本（其中已实缴 3,292.00万元），以及该股权所附带的全部股东权利与义务。 2．转让价款：指甲方向乙方转让标的股权所应收取的对价，即人民币 490万元（大写：肆佰玖拾万元）。 3．交割日：指标的股权的工商变更登记手续办理完毕，乙方被登记为标的公司股东之日。 4．评估报告：指格律（上海）资产评估有限公司出具的编号为“格律沪评报字（2026）第 182号”的《资产评估报告》。 第二条 股权转让标的与价格 1．转让标的：甲方将其持有的标的公司 37%股权（对应认缴注册资本 5,772万元，已实缴 3,292万元）转让给乙方。 2．转让价格：根据《评估报告》，双方确认标的股权转让价款为人民币 490万元（大写：肆佰玖拾万元）。 3．定价依据：本次转让价格系基于《评估报告》的评估结果，由甲乙双方协商一致确定。 第三条 转让价款的支付 乙方应按以下方式向甲方支付转让价款： 1．第一期款项（定金）：本协议生效之日起 30个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的 50%，即人民币 245万元。 2．第二期款项（尾款）：自交割日起 30个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币 245万元。 第四条 股权交割与公司治理 1．本协议生效后甲方应负责牵头，乙方全力配合，共同向工商登记机关提交全部变更登记材料。 2．甲方应确保在 60个工作日内完成工商变更登记，将标的股权变更至乙方名下。 3．交割日效力：自交割日起，乙方成为标的公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务。 4．损益归属：交割日前标的股权的损益由甲方享有/承担；交割日后由乙方享有/承担。 5．交割后的公司治理：为保障标的公司的正常生产经营秩序，双方同意，本次转让后的标的公司董事、高级管理人员均由甲方委派。 第五条 陈述与保证 5.1甲方的陈述与保证 1．甲方为标的股权的合法、完整所有权人，无质押、冻结、查封等权利负担。 2．标的公司认缴出资真实，已实缴 11,920万元，不存在出资不实、抽逃出资。 3．向乙方提供的标的公司资料真实、准确、完整。 5.2乙方的陈述与保证 1．乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权受让标的股权。 2．乙方具有足额支付能力，资金来源合法。 3．已履行内部决策程序，同意受让标的股权。 第六条 税费承担 因本次股权转让产生的全部税费（含印花税、所得税等），由甲乙双方依照中国法律法规各自承担。 第七条 保密义务 1．任何一方应对本协议内容、谈判及履行过程中的商业信息严格保密。 2．保密义务不因本协议终止而失效。 第八条 违约责任 1．乙方逾期付款：每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付违约金。逾期超 30日，甲方有权解除协议并没收定金。 2．甲方逾期交割：每逾期一日，按转让价款的万分之五支付违约金。逾期超 30日，乙方有权解除协议，甲方双倍返还定金。 3．任何一方违反陈述与保证，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 第九条 协议的生效、变更与解除 1．生效：本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 2．变更：需双方书面协商一致。 3．解除：除本协议约定外，需双方书面同意；一方严重违约致协议目的无法实现，守约方可书面解除。 八、本次拟转让募投项目实施主体部分股权的影响 氢沐科技系公司向特定对象发行股票募投项目“车载电源研发及产业化项目”的实施主体之一。本次公司向元力数科转让氢沐科技部分股权，系公司业务发展、优化资源配置的需要，有助于公司长期发展，保障业务持续经营。本次交易完成后，氢沐科技仍为公司的控股子公司，公司不会丧失对氢沐科技的控制权，募投项目的实施不会因为本次交易的实施而受到不利影响。 九、履行的审议程序 公司于 2026年 4月 23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意实施本次交易。本议案无需提交股东会审议。 在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：动力源本次拟转让募投项目实施主体氢沐科技部分股权的交易已履行相应审议程序，不会导致动力源对氢沐科技丧失控制权，对募投项目的实施不存在不利影响，不会导致募投项目发生变更，在募集资金存放、管理、使用和募投项目实施方面不会对上市公司及全体股东的利益造成损害。因此，保荐人对动力源本次拟转让募投项目实施主体氢沐科技部分股权的交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京动力源科技股份有限公司拟转让募投项目实施主体部分股权的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 详 何文景 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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