中重科技(603135):国泰海通关于中重科技募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补流的核查意见
关于中重科技（天津）股份有限公司 募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资 金永久补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和公司制度的有关规定，对中重科技募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、资金募集基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582号文《关于同意中重科技（天津）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,000.00万股，每股发行价格为人民币 17.80元，募集资金总额为人民币 1,602,000,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币 1,497,374,147.77元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后于 2023年 3月 31日出具了信会师报字[2023]第ZF10294号《验资报告》。为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金使用情况 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。 截至 2025年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、本次募投项目延期的具体情况 （一）募投项目延期的具体情况 结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究论证，公司拟将“智能装备生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
近年来，受宏观经济形势调整、冶金行业转型升级节奏变化及下游市场需求结构优化等多重因素影响，结合公司整体发展战略布局及产能实际运营情况，项目核心产品作为非标准化的冶金智能自动化生产线，生产周期长且定制化程度高，国内部分客户订单出现延期交付情况，公司需优先调配资源保障存量订单履约，导致项目厂房建设、设备安装等工作进度相应调整；同时，公司同步推进国际市场布局，而海外市场对智能制造装备的技术规格、环保标准、质量体系要求更为严格，加之需适配不同国家的工艺标准与客户个性化需求，公司需在核心技术升级、产品合规认证、海外服务体系搭建等方面投入更多时间与资源，进一步增加了项目实施的复杂性；在资源有限的情况下，公司需在维持现有业务稳定与推进募投项目之间审慎平衡人力、物力、财力分配，避免资源错配带来的运营风险；此外，项目实施过程中需同步适配行业转型与市场需求变化，推进产品技术迭代与生产工艺优化，各模块衔接要求较高，需要更多时间进行磨合与调试，以确保项目建成后能够快速达成设计产能与产品质量标准。 四、募投项目继续实施的可行性论证 公司“智能装备生产基地建设项目”截至 2025年 12月 31日，该项目投入金额尚未达到相关计划金额 50%。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下： （一）项目建设必要性 1、自主把控供应链，稳定生产成本与供给 公司核心产品为重型机械成套设备，生产周期长且非标准化特征显著，原辅材料在生产成本中占比高，外购备品备件价格波动频繁，导致产品盈利能力受原材料价格变化的时滞性影响较大。通过项目建设，将部分原材料及中间环节由外购转为自主加工生产，既能规避外购环节的价格波动风险，又能保障核心零部件的稳定供应，避免因外部供应链中断影响生产交付，进一步优化成本结构，提升盈利稳定性，契合公司长远战略规划。 2、适配行业升级需求，提升装备运维与作业能力 我国钢铁行业多数作业设备存在服役期长、智能化水平低的痛点，亟需智能化运维升级。公司产品可通过高技术修复与再加工，提升废旧设备综合性能，建立设备运维升级与新品制造的反哺机制。同时，项目聚焦的热轧型钢、带钢等智能自动化生产线，能减少公司在关键件配套和技术上对国外的依赖，推动冶金智能装备国产化替代，保障行业智能装备持续作业能力。 3、破解产能瓶颈，降本提效增强核心竞争力 随着业务快速扩张，公司天津生产基地产能已饱和，核心生产设备产能利用率长期处于高位，现有生产设备自动化水平低、生产效率不足，难以满足业务扩张需求。项目通过新建厂房、引进自动化数控设备、扩充人员规模，能有效解放产能，提升产品生产效率，降低单位生产成本，巩固公司在冶金智能装备领域的市场地位，为参与国际竞争奠定产能基础。 4、契合政策与市场导向，把握国内外发展机遇 《国家智能制造标准体系建设指南》等政策明确支持智能制造装备产业发展，钢铁行业供给侧改革、环保政策趋严推动行业转型升级。同时，全球经济一体化推进及“一带一路”倡议背景下，国际市场对智能制造装备的需求持续增长，为公司提供了广阔的海外市场空间。项目建设既响应国内产业政策导向，又能适配国际市场需求，助力公司抢占国内外市场增量空间。 5、拓展国际市场，分散经营风险与提升全球影响力 单一国内市场竞争日趋激烈，国际市场成为公司新的增长引擎。公司已在国际合作中积累宝贵经验，与多个国家和地区客户建立初步合作关系，拓展国际市场是公司突破增长瓶颈、分散经营风险的必然选择。通过项目建设提升产能与产品品质，能更好地满足国际市场对智能装备的技术规范与需求，增强公司全球市场竞争力，提升品牌国际影响力。 （二）项目建设可行性 1、技术与研发基础扎实，支撑国内外市场拓展 公司是国内较早进入型钢、带钢冶金智能制造装备领域的国家级高新技术企业，拥有自主专利 354件（含发明专利 64件），成功推出国内首台套特大型钢生产线等标志性产品，技术沉淀深厚。成熟的研发体系不仅能满足国内市场需求，其自主研发的高刚度万能轧机技术、智能化控制系统等核心技术，可适配国际市场对装备技术含量的要求，为国际市场拓展提供技术支撑。 2、人才与管理体系完备，保障国际化运营推进 公司培育了一支涵盖研发、生产、销售、管理的专业人才队伍，建立了完善的人才培训与激励制度，核心管理团队具备十几年行业从业经验。同时，公司通过产学研合作引入行业高端人才，持续强化人才储备，能够应对国际市场拓展中的跨文化沟通、海外渠道管理等复杂问题，为国际化运营提供坚实的人力与管理基础。 3、质量管控与产品优势突出，适配国际市场需求 公司采用“自主生产 + 外购加工并重”模式，核心设备自主制造保障质量，建立了覆盖全流程的质量管控系统，产品具备制造成本低、定制化能力强、服务响应及时等优势，客户粘性高。此外，公司产品符合大规模个性化定制、运维服务等智能服务标准，能够满足不同国家和地区的市场规范与客户需求，为国际市场拓展提供产品保障。 4、政策与市场环境利好，助力国际业务布局 项目符合《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等多项国内政策要求，同时“一带一路”倡议下，沿线国家基础设施投资需求旺盛，为智能制造装备出口创造了良好的外部环境。公司已与多个国家和地区客户建立初步合作关系，具备国际市场拓展的前期基础，叠加智能制造装备全球市场规模持续扩大的趋势，为项目建设及国际业务布局提供了有利条件。 （三）项目实施的预期收益 “智能装备生产基地建设项目”建成后将为公司带来多维度实质性价值提升，通过自主生产优化供应链、自动化升级降本提效，既巩固国内市场份额，又能凭借核心技术与定制化能力支撑国际市场拓展，契合“一带一路”沿线市场需求。项目将推动核心技术迭代与产业链协同升级，形成技术与市场的良性循环。同时，项目将完善产业链自主可控能力，优化资产与业务结构，夯实技术、产能与品牌基础，为国际业务布局提供有力支撑，助力公司形成“国内+国际”双市场驱动的营收格局，进一步强化行业领先地位，为公司长期可持续发展筑牢根基。 综上，公司认为“智能装备生产基地建设项目”仍具备投资的必要性和可行性。公司将持续关注相关政策、市场和行业环境等因素情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露募投项目实施进展情况。 五、本次募集资金投资项目终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的具体情况 （一）项目原投资计划及实际投资情况 “年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的实施初衷，是通过更新老旧生产设备，解决设备老化、生产效率低下、维修成本高企等痛点；推动产线数控化、自动化、智能化改造升级，适配下游冶金行业智能化发展趋势；新增环保及地热设备优化车间工况，满足高精度生产要求，进而全面提升公司产能规模与综合竞争力。本项目原拟投资总额为 14,064.08万元，资金来源为全额募集资金，原预计达到预定可使用状态的时间为 2024年 4月。 项目实施过程中，受宏观经济形势波动、冶金行业周期下行、下游市场需求不及预期等因素影响，公司分别于 2024年 4月、2025年 4月两次召开董事会，将项目达到预定可使用状态日期先后延期至 2025年 4月、2026年 4月。两次延期的核心考量，是为了顺应行业周期变化，审慎控制投资节奏，避免在市场需求低迷期盲目扩产带来的经营风险，同时预留时间窗口观察市场复苏节奏与下游需求变化，最大程度保障募集资金使用的安全性与有效性。 截至本公告披露日，该项目已实际投入募集资金 397.58万元。 （二）项目终止及变更募集资金用途的原因及具体情况 1、行业周期持续深度下行，国内市场需求结构发生变化 2025年，国内钢铁行业正式进入减量发展阶段，全年粗钢产量6年来首次跌破10亿吨，下游钢铁企业固定资产投资持续收缩，行业竞争进入极致内卷的存量博弈阶段，新建热轧产线项目需求大幅缩减，市场订单呈现“小批量、定制化、技改类为主”的特征，与项目立项时规模化扩产的初衷已完全不匹配。同时，行业需求核心增长引擎已从国内转向海外，印度、东南亚、中东等新兴市场成为公司业务核心增量来源。当前市场结构已发生深刻变化，项目原规划方向与公司未来业务重点及市场发展趋势不再契合，继续推进建设已不符合公司整体战略布局。 2、现有产线升级成效显著，产能储备已完全覆盖业务发展需求 项目立项以来，公司持续对天津、江苏两大生产基地现有厂房及产线进行技术升级与智能化改造，通过引入自动化机器人工作站、激光熔覆设备、高精度数控加工设备等，现有产线的生产效率、加工精度与产能利用效率显著提升。截至2025年末，天津工厂核心生产设备产能利用率处于合理区间，江苏生产基地已形成稳定产能释放，两大基地形成的优质产能储备，已完全能够覆盖公司现有业务规模及未来较长时期内的市场拓展需求，无需通过新增产线建设实现产能扩张。 若继续推进本项目，将导致产能过剩、设备闲置，造成募集资金的低效使用与资源浪费。 3、公司整体发展战略全面升级，项目投资方向与新战略核心偏离 2025年，公司明确了“国际化、短流程全产业链”的核心发展战略，将经营重心全面转向海外市场开拓与短流程全产业链业务延伸，资源配置重点向国际业务体系搭建、短流程核心技术研发、全产业链配套能力建设倾斜。本项目原投资方向为传统热轧产线的规模化扩产，与公司当前聚焦国际化突破、技术研发创新、全产业链协同的战略核心方向已不相匹配。为保障公司核心战略落地，需优化募集资金配置，将资金从非核心的产能扩张项目，转向支撑公司战略发展的主营业务与日常经营，切实提升资金使用效率。 4、审慎把控投资风险，保障公司经营稳定与股东长远利益 2025年公司经营业绩受行业周期下行影响承压，现金流安全与经营稳定性成为公司经营管理的核心要务。本项目若继续实施，需持续投入大额募集资金用于设备采购、产线建设，而在当前市场环境下，项目投资回报周期存在较大不确定性，且面临投资收益不及预期的风险。通过对本项目终止及变更募集资金用途，将节余募集资金永久补充流动资金，能够有效改善公司现金流状况，降低财务费用，增强公司抗风险能力；同时可将资金优先用于保障海外订单履约、核心技术研发、供应链稳定等核心经营环节，实现公司稳健经营，切实保护全体股东的长远利益。 基于上述客观实际与审慎论证，为提高募集资金使用效率、规避盲目投资风险，公司拟对本项目予以终止，不再使用募集资金开展后续产线更新升级及设备采购等投入，同步变更该项目募集资金用途。 （三）募投项目节余募集资金的使用计划 “年产 3条冶金智能自动化生产线项目”终止后，为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，提升经济效益，公司拟将节余的募集资金及该项目募集资金专户结存的理财收益永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。待节余募集资金转出完毕之后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。 六、本次募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的影响 公司本次对首次公开发行股票募集资金投资项目进行延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据发展规划、市场变化和实际经营情况及项目实施的实际情况，经慎重研究做出的调整，符合公司实际经营的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于公司的整体利益和长远发展。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。后续公司将综合考虑内外部各项因素，积极推进项目建设，加强对相关项目建设进度的监督，使项目早日达到预定可使用状态。 七、相关审议程序 （一）董事会审计委员会意见 公司本次对首次公开发行股票募集资金投资项目进行延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司现有主营业务和财务状况产生重大不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 董事会认为：公司本次对首次公开发行股票募集资金投资项目进行延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据发展规划、市场变化和实际经营情况及项目实施的实际情况，经慎重研究做出的调整，符合公司实际经营的需要，不会对公司的正常经营产生不利影响，有利于公司的整体利益和长远发展。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 董事会同意公司对募投项目“智能装备生产基地建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期、“年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的予以终止并变更该项目募集资金用途，同时将该募投项目终止后节余募集资金用于永久补充流动资金。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次将部分募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议。公司履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次对部分募投项目进行延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司现有主营业务和财务状况产生重大不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。保荐机构对此事项无异议。 综上，保荐机构对募集资金投资项目延期、终止及变更募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文） 中财网
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