爱旭股份(600732):华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报告
关于上海爱旭新能源股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项核查报 告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票、2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，就公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）2020年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 206,440,957股，每股发行价为 12.11元，募集资金总额为人民币 2,499,999,989.27元，扣除发行费用人民币 40,847,433.34元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 2,459,152,555.93元，主承销商于 2020年 8月 5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所“容诚验字[2020]518Z0022号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至 2025年 12月 31日，2020年度非公开发行股票募集资金基本情况表如下： 2020年度非公开发行股票募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（二）2023年度向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，发行价格 12.03元/股，募集资金总额人民币 3,499,999,995.54元，扣除发行费用人民币 41,761,672.15元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 3,458,238,323.39元。主承销商于 2025年 9月10日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所“容诚验字[2025]518Z0118号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 截至 2025年 12月 31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金基本情况表如下： 2023年度向特定对象发行股票募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
二、 募集资金存放和管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （一）2020年度非公开发行股票 2020年 8月，公司、广东爱旭科技有限公司及浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）与 6家银行机构和华泰联合证券有限责任公司分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。 截至 2025年 12月 31日，2020年度非公开发行股票募集资金存储情况如下： 2020年度非公开发行股票募集资金存储情况表 单位：元 币种：人民币
2025年 9月，公司及浙江爱旭与 9家银行机构和华泰联合证券有限责任公司分别签署《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。 截至 2025年 12月 31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存储情况如下： 2023年度向特定对象发行股票募集资金存储情况表 单位：元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，公司 2020年度非公开发行股票实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 214,261.33万元，2023年度向特定对象发行股票实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 345,823.83万元，具体使用情况详见《附表 1：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》及《附表 2：2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 1、2020年度非公开发行股票 2025年度，公司2020年度非公开发行股票不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。 2、2023年度向特定对象发行股票 公司于2025年9月18日召开的第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,968,550,943.40元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金，并同意使用募集资金864,559.58元置换后续以自筹资金缴纳的印花税，本次置换事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0870号）。 （1）自筹资金预先投入募投项目情况 在募集资金到位前，公司按照募集资金投资项目实施进度和资金需求，先行以自筹资金投入使用。自2023年6月27日公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过本次向特定对象发行股票相关议案起至2025年9月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”的实际投资金额为335,253.40万元，已超过该项目承诺使用的募集资金金额300,000.00万元及扣除发行费用后实际可用于该项目的募集资金金额296,800.00万元，公司董事会同意以募集资金人民币296,800.00万元置换前期投入募投项目的自筹资金，具体情况如下： 2023年度向特定对象发行股票募集资金置换先期投入表 单位：万元 币种：人民币
截至2025年9月11日，公司已用自筹资金支付与本次向特定对象发行相关的发行费用550,943.40元（不含增值税），其中律师费400,000.00元，文件制作费150,943.40元。公司董事会同意以募集资金人民币550,943.40元置换已支付发行费用的自筹资金。 （3）后续置换安排 公司本次向特定对象发行股票的发行费用共计人民币 41,761,672.15元（不含增值税），其中包含印花税人民币 864,559.58元，因印花税需按年度申报且采用在公司基本账户中自动扣款方式缴纳，该税款待公司使用自筹资金先行支付后六个月内再使用本次募集资金进行置换。 截至 2025年 12月 31日，公司已使用募集资金 2,968,550,943.40元置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金，印花税尚未完成置换。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年度非公开发行股票 公司于2025年9月4日召开的第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2020年度非公开发行股票部分闲置募集资金31,500万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。监事会及保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为31,400万元。 2、2023年度向特定对象发行股票 2025年度，公司2023年度向特定对象发行股票不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年度，公司2020年度非公开发行股票及2023年度向特定对象发行股票均不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 （五）超募资金的使用情况 2025年度，公司2020年度非公开发行股票及2023年度向特定对象发行股票均不存在超募资金。 （六）节余募集资金使用情况 2025年度，公司2020年度非公开发行股票及2023年度向特定对象发行股票均不存在节余资金使用情况。 （七）募集资金使用的其他情况 2025年度，公司2020年度非公开发行股票及2023年度向特定对象发行股票均不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，公司 2020年度非公开发行股票及 2023年度向特定对象发行股票的募集资金投资项目均未发生变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 2026年 4月 27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]518Z0612号），鉴证报告认为，爱旭股份 2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了爱旭股份 2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。 七、保荐人核查程序 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对爱旭股份募集资金的存放、管理与使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、财务人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐人核查意见 2025年度，爱旭股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方/四方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放、管理与实际使用违反相关法律法规的情形。 保荐人对爱旭股份 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。 附表 1： 2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
级，报告期内，募投项目处于停产技改过程中，因此实现的效益为 0元。 附表 2： 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
设。公司在充分考虑当前光伏行业发展趋势及技术迭代进度的基础上，结合自身整体资金安排及各基地产能建设规划，审慎预计剩余 5.81GW产能将于 2027年 3月底前建成投产。 2、未达到预计效益的主要原因：①2025年下半年原材料价格快速上涨，致使生产成本大幅提升，而因行业价格传导不畅导致电池片及组件环节价格上涨 幅度相对有限，压缩了募投产品的毛利空间，致使募投项目出现亏损；②因市场需求波动及库存水平动态管控，使得已投产产线的产能利用率在个别月份 出现波动，影响了整体单位成本。 中财网
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