美年健康(002044):独立董事2025年度述职报告
独立董事2025年度述职报告 （王海桐） 尊敬的各位股东及股东代理人： 本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 王海桐，1983年9月出生，中国香港籍，毕业于北京大学，获得金融学及统计学双学士学位。现任公司独立董事。2005年8月至2007年8月，担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部分析师；2007年9月至2017年12月，担任高盛（亚洲）有限责任公司直接投资部执行董事等职务；2014年1月至2017年4月，担任浩泽净水国际控股有限公司非执行董事；2014年7月至2017年12月，担任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司非执行董事；2018年1月至2024年6月，担任旷视科技有限公司首席财务官。 本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年度，公司共召开11次董事会和3次股东会，本人均亲自出席。履职期间，本人秉持审慎负责原则，会前认真研读会议材料，会上积极参与审议讨论，并结合自身专业背景提出合理化意见与建议。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东会情况如下：
本人作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、战略委员会及提名委员会委员，积极履行委员的职责和义务，认真出席相关会议，对公司规范经营提出合理化建议，发挥独立董事作用，促进公司治理规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。 1.2025年审计委员会履职情况
报告期内，公司未召开提名委员会会议。 5.2025年独立董事专门会议履职情况
2025年度，本人没有行使以下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人高度重视审计监督工作，积极与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通与协作。2025年度，本人认真听取内部审计部门的工作汇报，审查内控执行情况，督促风险管理体系建设；同时，与外部会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计事项、财务报告编制等进行深入探讨，监督审计工作的独立性与客观性，确保财务报告质量。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人通过出席股东会等方式，积极倾听中小股东的意见和建议，并及时向管理层反馈，致力于搭建公司与投资者间顺畅的沟通桥梁，切实保障中小股东的合法权益。 （六）现场工作及履职保障 2025年度，本人累计现场工作时间达 15个工作日，通过出席董事会、股东会及持续沟通交流，与公司管理层及其他董事保持紧密联系，充分了解公司经营动态、财务状况及潜在风险，重点关注财务预算、经营业绩预测、营业收入、应信息支持，保障了本人的知情权与监督权，为科学决策和有效履职奠定基础。 （七）保护投资者权益的相关工作 1.持续监督公司信息披露情况 2025年度，本人持续关注公司信息披露工作，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，对公司的信息披露工作进行监督，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 2.对公司治理结构及经营管理的关注 2025年度，本人持续深入了解公司经营管理、财务状况及内部控制制度的完善与执行情况，关注对外担保、股权激励实施、关联交易、发行股份购买资产等事项，监督董事会决议执行情况。针对发现的管理细节，本人及时与公司管理层进行探讨，提出优化建议，有效督导公司规范运作，切实履行了保护全体股东尤其是中小股东权益的职责。 3.培训与学习情况 本人高度重视专业素养的持续提升，2025年度积极参加监管机构、深圳证券交易所及公司组织的各项培训，紧跟监管动态，深入学习资本市场最新政策法规，并将所学知识运用到履职实践中，有效提升了识别和防范风险的能力，切实增强了自觉维护公司整体利益及中小股东合法权益的责任意识与履职水平。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1.2025年4月14日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案；2025年7月11日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。上述交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2025年9月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议、第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，为保障公司及中小股东利益，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。此次调整符合公司实际情况及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2.公司于2025年7月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》，公司本次关联交易额度调剂系关联方主体之间的调整，不会增加2025年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 3.公司于2025年12月16日召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》《关于确认2025年1-10月日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》，公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。本次确认的2025年1-10月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司2026年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 公司在审议上述关联交易时，关联董事、股东已回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了《2024年度内部控制评价报告》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系运行有效，在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。 （三）续聘会计师事务所 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2024年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）选举职工代表董事 公司于2025年10月14日召开职工代表大会，选举徐涛先生担任公司第九届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的第九届董事会非职工代表董事共同组成公司第九届董事会。上述选举事项的程序符合相关法律法规的要求，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （五）2023年股票期权激励计划 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的19名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以及公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销本激励计划股票期权合计22,039,750份。公司于2025年4月29日办理完成上述注销事宜。以上事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，程序合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （六）董事、高级管理人员薪酬 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于2025年度公司董事薪酬的议案》《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中《关于2025年度公司董事薪酬的议案》已经2025年5月14日公司召开的2024年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2025年度薪酬方案，参考了国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期稳定发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人恪尽职守，以独立、客观、公正的态度，积极投入董事会及各专门委员会的工作，密切关注公司治理与重大经营决策，有效发挥了独立董事的监督与决策支持作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 2026年，本人将继续秉持对全体股东高度负责的精神，严格遵守法律法规，勤勉尽责。本人将进一步加强与公司管理层、内外部审计机构的沟通，充分利用专业经验，为公司战略发展、风险防控及治理优化贡献智慧，推动公司实现高质量、可持续发展，切实保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！ 独立董事：王海桐 2026年4月24日 美年大健康产业控股股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 （张西强） 尊敬的各位股东及股东代理人： 本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，秉持客观公正、勤勉尽责的态度，忠实履行法律法规及《公司章程》所赋予的各项职责。本人通过审阅相关文件、与管理层沟通等多种方式，深入了解公司经营与财务状况，积极参与重大决策，为完善公司治理和防范经营风险建言献策，切实维护了公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就本人2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 张西强，1971年5月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士学位，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师，高级经济师。现任公司独立董事，中国调味品协会特邀会长。曾任职于雀巢集团执行副总裁兼雀巢大中华大区董事长兼首席执行官，上海太太乐食品有限公司、惠氏、辉瑞、羽西化妆品公司等跨国企业。 本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年度，公司共召开11次董事会和3次股东会，本人亲自出席11次董事会和2次股东会，本人认真审议会议材料，结合行业发展趋势与公司实际情况审慎发表专业意见，从独立视角推动董事会科学决策。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东会情况如下：
本人作为公司第九届董事会审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员，认真履行委员及独立董事的职责，切实发挥监督审查作用，就公司规范经营提出合理化建议，积极促进董事会及管理层规范、高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。 1.2025年审计委员会履职情况
报告期内，公司未召开提名委员会会议。 5.2025年独立董事专门会议履职情况
2025年度，本人没有行使以下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度，本人积极跟进公司内部审计机构及会计师事务所的运作，重点关注审计工作安排与内部控制状况，通过现场及通讯等方式，就年度审计计划、关键审计事项的识别与应对，与内部审计机构及会计师事务所保持动态沟通。同时，本人主动了解公司经营与财务状况，审阅关键审计事项说明，参与识别重要风险点，在切实监督会计师事务所审计质量、独立性的基础上，推动审计意见客观、公允地反映公司实际情况，有效维护公司及全体股东利益。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人始终关注中小股东的合法权益，在审议重大事项时充分考量其对中小股东可能产生的影响，审慎行使表决权。同时，本人积极督促公司通过规范的信息披露和投资者关系管理，保障中小股东的知情权与参与权，切实维护公司与投资者之间的良性互动关系，履行独立董事在保护中小股东利益方面的职责。 （六）现场工作及履职保障 式，密切关注公司内外部经营环境变化，深入了解公司经营情况、财务状况、内部控制及日常运作情况。履职过程中，本人重点对公司商誉减值、应收账款、营业收入、业务模式等关键信息进行了深入分析，并与管理层就公司经营现状、发展战略及重大事项进展保持密切沟通、充分交流意见。公司管理层对本人履职提供了充分的资源保障，搭建了高效的沟通机制，不仅及时报送经营数据与重大事项进展，还就本人提出的质询进行专项反馈，确保了本人能够穿透表象把握实质，有效发挥独立董事在战略决策中的制衡与引导作用，切实维护全体股东的利益。 （七）保护投资者权益的相关工作 1.持续监督公司信息披露情况 2025年度，本人持续关注公司的信息披露工作，确保公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，有效维护公司及全体股东的合法权益。 2.对公司治理结构及经营管理的关注 2025年度，本人始终将风险导向贯穿于日常履职全过程，通过与管理层保持常态化沟通，主动问询公司财务关键指标变动、重大事项实施进展对公司业务的影响。在重大事项决策前，本人与管理层进行前置沟通，就交易结构的合理性、项目可实现性等关键问题深入探讨，推动公司兼顾稳健运营，确保各项经营决策始终在合规框架内有序推进，切实维护股东的长远利益。 3.培训与学习情况 2025年度，本人持续提升履职能力，并将其作为更好服务公司治理的基础，除积极参加监管机构、深圳证券交易所及公司组织的相关培训外，本人积极跟进学习动态监管法规，使得对独立董事责任边界的理解更加清晰，对潜在风险信号的识别更加敏锐，为在公司治理中发挥制衡作用、有效保护投资者权益奠定了更扎实的专业基础。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1.2025年4月14日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案；2025年7月11日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。上述交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2025年9月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议、第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，为保障公司及中小股东利益，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。此次调整符合公司实际情况及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2.公司于2025年7月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》，公司本次关联交易额度调剂系关联方主体之间的调整，不会增加2025年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 3.公司于2025年12月16日召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》《关于确认2025年1-10月日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》，公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。本次确认的2025年1-10月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司2026年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 公司在审议上述关联交易时，关联董事、股东已回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了《2024年度内部控制评价报告》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系运行有效，在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。 （三）续聘会计师事务所 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2024年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）选举职工代表董事 公司于2025年10月14日召开职工代表大会，选举徐涛先生担任公司第九届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的第九届董事会非职工代表董事共同组成公司第九届董事会。上述选举事项的程序符合相关法律法规的要求，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （五）2023年股票期权激励计划 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的19名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以及公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销本激励计划股票期权合计22,039,750份。公司于2025年4月29日办理完成上述注销事宜。以上事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，程序合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （六）董事、高级管理人员薪酬 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于2025年度公司董事薪酬的议案》《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中《关于2025年度公司董事薪酬的议案》已经2025年5月14日公司召开的2024年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2025年度薪酬方案，参考了国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期稳定发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人以维护公司和投资者利益为核心，深度参与公司治理与重大决策，通过为董事会提供兼具前瞻性与可行性的专业意见，在公司战略规划、风险管控及规范运作等方面发挥监督作用，助力公司治理效能提升与可持续发展。 2026年，本人将继续以更高标准严格自我要求，持续深化与董事会及管理层的协同沟通，聚焦公司长远发展与股东价值增长。通过更深入地融入决策过程、更敏锐地识别潜在风险、更积极地建言献策，切实履行好独立董事在战略引导、监督制衡与价值守护中的多重职责，全力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！ 独立董事：张西强 2026年4月24日 美年大健康产业控股股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 （王巍） 尊敬的各位股东及股东代理人： 本人作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，恪守勤勉尽责、忠实守信的原则，秉持对全体股东高度负责的精神，通过认真审阅议案、开展独立分析、提出专业建议，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2025年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 王巍，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，全联并购公会创始会长，金融博物馆理事长。1992年5月至1992年11月，担任中国证券市场研究设计中心投资管理部主任；1992年11月至1997年6月，担任中国南方证券有限公司副总裁。现任公司独立董事、首创环保（股票代码：600008）独立董事、神州信息（股票代码：000555）独立董事。 本人作为公司独立董事，任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年度，公司共召开11次董事会和3次股东会，本人亲自出席11次董事会和1次股东会，与公司管理层保持密切沟通，深入了解议案背景与实质，通过充分交换意见、独立审慎判断，本人为董事会决策提供专业性建议，切实发挥监督制衡作用。本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形。本人出席董事会、股东会情况如下：
本人作为公司第九届董事会提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员，始终秉持勤勉尽责的原则，认真履行委员的责任与义务，积极参加相关会议，对相关议案进行深入研究和审慎分析，结合自身专业知识和经验独立、客观发表意见，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，确保决策科学公正，切实维护公司及全体股东的合法权益。 1.2025年审计委员会履职情况
报告期内，公司未召开提名委员会会议。 5.2025年独立董事专门会议履职情况
2025年度，本人没有行使以下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度，本人与公司内部审计机构、会计师事务所保持常态化、规范化的沟通与交流。结合自身职责，认真听取内部审计工作开展情况汇报，重点关注内控执行、风险管控及重点业务监督成效，全面了解公司内部管理与风险防范状况。 在与会计师事务所充分沟通，围绕年度审计计划、重点审计领域、重要审计判断及审计进展等事项进行充分交流，持续关注审计工作的独立性、规范性与公允性，督促审计机构严格按照执业准则开展工作，确保审计程序到位、审计结论客观公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会等方式，与投资者沟通交流，了解其对公司战略规划及经营管理的关切。本人积极促进公司与投资者之间的良性互动，努力增进双方互信，使投资者能够更全面、客观地认识公司的内在价值。 （六）现场工作及履职保障 2025年度，本人累计现场工作时间达 15个工作日，并通过参加董事会、股东会及现场调研等方式，对公司开展实地考察，认真听取管理层关于公司经营情况的汇报，着重展开对应收账款管理、市值管理、产业融合的剖析，动态跟踪公司重大事项进展，确保对公司运营状况进行充分把握。公司在履职保障上给予充分支持，建立了顺畅的信息传递机制，确保本人能够实时获取关键经营数据与重大事项进展，切实履行独立董事的监督职责与专业担当。 （七）保护投资者权益的相关工作 1.持续监督公司信息披露情况 2025年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整，促进公司依法规范运作，切实保护全体股东合法权益。 2.对公司治理结构及经营管理的关注 2025年度，本人以提升公司治理效能为导向，通过系统审阅会议资料、与管理层保持互动及持续跟进监管动态，深入了解公司经营管理状况。履职过程中，本人尤其关注资本运作、市值管理、关联交易等事项。基于对信息披露质量的严格审视与对潜在风险的敏锐判断，本人在董事会决策中充分发表专业性意见，推动公司在规范运作与稳健发展中实现平衡，切实履行对广大投资者尤其是中小股东的权益守护职责。 3.培训与学习情况 本人高度重视知识体系的更新迭代，主动跟踪监管动态，深入学习独立董事履职相关的法规政策。通过持续学习，本人不仅加深了对上市公司规范运作要求的理解，更增强了在复杂环境中识别风险、守护价值的履职自觉。本人坚持将所学所悟融入董事会决策全过程，以专业素养和责任意识为公司科学决策提供有力支撑，更好维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1.2025年4月14日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议、第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案；2025年7月11日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。上述交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2025年9月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第五次会议、第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，为保障公司及中小股东利益，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。此次调整符合公司实际情况及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 2.公司于2025年7月11日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议、第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》，公司本次关联交易额度调剂系关联方主体之间的调整，不会增加2025年度日常关联交易预计总额度，属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。 3.公司于2025年12月16日召开第九届董事会独立董事专门会议第六次会议、第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》《关于确认2025年1-10月日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案》，公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度为公司发展和日常经营所需的正常交易，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。本次确认的2025年1-10月日常关联交易，符合公司实际经营和发展的需要，关联交易定价公允，不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司2026年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东尤其是中小股东的利益。 公司在审议上述关联交易时，关联董事、股东已回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了《2024年度内部控制评价报告》《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告及内部控制评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现有的内部控制体系运行有效，在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。 （三）续聘会计师事务所 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求。公司续聘会计师事务所事宜经公司2024年度股东大会审议通过，上述续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （四）选举职工代表董事 公司于2025年10月14日召开职工代表大会，选举徐涛先生担任公司第九届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的第九届董事会非职工代表董事共同组成公司第九届董事会。上述选举事项的程序符合相关法律法规的要求，合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （五）2023年股票期权激励计划 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的19名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，以及公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，注销本激励计划股票期权合计22,039,750份。公司于2025年4月29日办理完成上述注销事宜。以上事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，程序合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （六）董事、高级管理人员薪酬 公司于2025年4月15日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度公司董事薪酬的议案》《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》，其中《关于2025年度公司董事薪酬的议案》已经2025年5月14日公司召开的2024年度股东大会审议通过。公司董事和高级管理人员2025年度薪酬方案，参考了国内同行业上市公司董事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，符合相关法律法规的规定，薪酬水平合理，有利于公司的长期稳定发展，且审议表决程序符合法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人忠实履行独立董事职责，密切关注公司战略规划、经营动态及财务状况，积极参与公司重大事项决策，针对相关事项提出合理意见，为公司规范运作与健康发展贡献力量，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2026年，本人将继续恪守独立董事的职责使命，紧跟资本市场法治化进程，深化对监管政策与公司治理规则的理解。本人将进一步加强与管理层的沟通协作，聚焦公司治理优化与风险防范，以更深入的思考、更专业的判断为董事会科学决策建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的长远利益。 特此报告，谢谢！ 独立董事：王巍 2026年4月24日 中财网
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