中国稀土(000831):2025年年度股东会资料
原标题:中国稀土:2025年年度股东会资料 2025年年度股东会资料 二〇二六年四月二十七日 目录 1、关于公司2025年度董事会工作报告的议案.......................-1-2、关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案........-22-3、关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.....-23-4、关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案...........-24-中国稀土集团资源科技股份有限公司 2025年年度股东会资料之一 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 一、报告期内董事履行职责的情况 （一）董事出席董事会及股东会的情况
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 （三）董事履行职责的其他说明 报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规规章制度的要求，本着诚信、勤勉尽责的精神开展工作，就公司财务决算报告、财务预算报告、关联交易、聘任会计师事务所等重大事项进行了审议，从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议，切实维护了公司利益和中小投资者的合法权益，亦为公司规范运作和健康可持续发展发挥了积极作用。报告期内，董事会审议的所有议案均获得通过，无反对票或弃权票。 二、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳不断完善公司法人治理结构，提升公司运作效率，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。 报告期内，公司凭借不断完善的公司治理、扎实的合规运作、高质量的信息披露、良好的投资者关系等各方面优异表现，先后入选中国上市公司协会“2025上市公司董事会办公室最佳实践”与“2025年度业绩说明会优秀实践”案例，并在深交所2024-2025年度信息披露评级中再次荣获最高“A”级评价。 同时，公司还获得中国证券报“上市公司金牛奖·金信披奖”、万得和中证指数公司ESG评级均为“A”级。 截至报告期末，公司治理实际情况达到中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。具体如下： （一）股东与股东会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等规定，规范了股东会的召集、召开和议事程序，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保了股东合法权益的行使。报告期内，公司共召开了5次股东会，严格按照相关法律法规和《股东会议事规则》的要求履行相应的程序，会议有律师见证，维护了上市公司和股东的合法权益。 （二）公司治理的独立性 公司依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，建立了规范独立的治理结构，制定了详细的内部管控制度，明确决策、执行、监督管理等方面的职责权限，形成了一套相互制衡且行之有效的内部管理和控制制度体系，并与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，各自独立核算、独立承担责任和经营风险。公司控股股东依法行使其权利并承担义务，不存在超越股东会直接或间接干预公司经营活动的情况。报告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）董事与董事会 公司现共有7名董事，其中3名独立董事。报告期内，公司共召开10次董事会。公司严格按照《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，规范了董事会的召集、召开和表决，董事会运作规范、高效，董事能够以认真负责的态度勤勉行事。同时，根据《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设战略发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并按照相关规定规范运作。 （四）监事与监事会 报告期内，公司共召开4次监事会。监事会按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的利益。 公司于2025年8月28日召开的第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案由2025年9月15日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司取消了监事会、监事，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并修订《公司章程》。 （五）信息披露及投资者关系管理 董事长作为信息披露事务的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作，指定《证券时报》《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司指定信息披露媒体。报告期内，公司共发布公告65次，对外披露文件116份；自主举办2024年度业绩说明会和2025年半年度业绩说明会，并参加江西辖区上市公司2025年投资者网上集体接待日活动；全年共接受投资者电话咨询近130余次；以深交所互动易为主要平台，全年共答复投资者提问近140条；现场接待相关机构及投资者调研3次，接待人数32人，接待机构数量25家。关于公司现场接待投资者情况，公司均有完整的记录并根据深交所有关规定在指定媒体进行公开披露，较好的保证了投资者了解公司信息的公平性。 四、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务和产品 公司经营范围为稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。 公司目前主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工、科技研发及技术咨询服务等业务。公司主要产品包括碳酸稀土精矿、稀土氧化物精矿和氯化稀土料液；不同纯度规格、特殊物性及定制化稀土氧化物、氯化物和盐类产品；稀土金属及合金等。公司产品凭借稳定的质量、优越的性能，且能根据客户需求定制，被广泛应用于磁性材料、发光材料、催化材料、晶体材料、合金材料以及高性能陶瓷、电子元器件等领域。 （二）主要经营模式 稀土矿采选业务：公司所属湖南稀土依据生产总量控制计划指标，综合市场情况，采用原地浸矿和自动化连续生产工艺进行离子型稀土矿的采选和加工，产出碳酸稀土精矿、混合稀土氧化物精矿、混合氯化稀土等产品。 稀土冶炼分离业务：公司所属分离企业依据生产总量控制计划指标，综合市场情况，并结合企业生产工艺技术特色和客户定制化需求开展生产，产出不同纯度规格、特殊物性及定制化稀土氧化物、氯化物和盐类产品。公司实施生产经营一体化管理模式，统筹采购、生产、销售等环节的运营。 （三）报告期内进行的矿产勘探活动情况 2025年，湖南稀土在生产总量控制计划指标内，进行离子型稀土矿采选加工。同时，大力开展采矿权内探边扫盲找矿，对采区“边角”矿体进行二次勘探等，充分挖掘资源潜力。参股企业华夏纪元旗下圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权办理探转采的相关工作正在推动中，报告期内暂未进行矿产勘探活动。 五、核心竞争力分析 公司目前主要从事稀土资源开发、冶炼分离、精深加工、科技研发及技术咨询服务等业务。公司始终专注从事稀土产业运营，在科技创新、生产工艺、产品品质、质量控制、节能环保、贸易经营、团队管理、合规运营等方面建立了较好优势，近年来资产规模和经营质量整体向好，资产负债结构合理。作为中央企业实际控制的专业化稀土上市平台，公司以其主业突出、股权多元、治理科学、运营高效等优势获得各方较好认可。与此同时，公司在产业布局、技术储备、绿色智能生产等方面持续推进稀土现代产业体系建设，加大科技创新力度，不断提升核心竞争力。 （一）技术与质量优势 公司旗下的稀土研究院是公司稀土采选冶工艺技术及装备、稀土产品的研发平台，主要从事稀土矿采选、冶炼分离环节绿色高效的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”、“973”、国家重点研发计划、国家自然科学基金重大项目组织实施承担单位，近年来开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在业内多家稀土企业中成功应用，在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面具有突出优势。由稀土研究院合作开发的“硫酸稀土萃取转型-全分离一体化技术”已实现产业化应用，相比传统冶炼分离工艺降低酸碱消耗50%以上。稀土研究院与相关方合作开发的“氟碳铈矿联动循环分离技术”，通过酸碱辅料、伴生资源以及能源的联动综合循环利用，实现了氟碳铈矿高效、绿色、低碳生产，整体冶炼分离流程的技术水平处于国际领先水平，工业应用取得了良好的经济和社会效益，获2024年稀土科学技术一等奖。 公司旗下的湖南稀土主要从事离子型稀土矿采选加工和冶炼分离业务，是湖南省专精特新企业，在离子型稀土开采领域首家创新推行连续自动化浸矿及母液处理工艺，探索绿色高效浸萃一体化等新一代稀土矿采选技术工艺；其采用业内领先的自动化连续除杂沉淀工艺，实现24小时连续作业，大幅提高了劳动生产率；通过RO膜技术及装备在行业内首家创新性解决离子型稀土矿母液浓缩和淋溶水回收浸矿剂及技术装备难题，有效解决了离子型稀土矿山雨季水平衡和淋溶尾水处理行业难题；与中南大学联合研发离子型稀土矿山边坡监测及滑坡预防预警技术与配套装备，成功攻克离子型稀土矿山矿体边坡稳定性监测、滑坡灾害预防预警的技术难题，显著提升了本质安全水平，增强了作业人员安全保障能力；“湖南离子型稀土矿山绿色化建设与运行项目”获得中国有色金属工业协会2025年度有色金属企业管理现代化创新成果三等奖。 公司旗下的定南大华主要从事高纯单一稀土氧化物及盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的多个单一稀土氧化物纯度可达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品纯度、特殊物性、特殊形貌、产品单耗及污染物排放标准等方面具有业内领先的竞争优势，是国家级专精特新“小巨人”企业、国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，报告期内获评江西省第一批次“小灯塔”企业。 公司旗下的广州建丰拥有完备的稀土全分离--高纯产品生产线，专注于稀土冶炼分离端精深加工及定制化产品业务，其以高性能电子级稀土功能粉体材料的定制化生产及特殊物性稀土系列氧化物的开发生产为基础，在行业细分市场发力，紧贴高品质产品市场，走差异化产品路线，实现定制化产品供给，是国家级专精特新“小巨人”企业和国务院国资委“科改示范企业”，报告期内被评为广州市企业环境信用评级环保诚信绿牌企业。 公司旗下的永州稀土是湖南稀土配套建设的离子型稀土精矿冶炼分离加工企业，其5000t/a稀土分离加工项目已转入正式生产运营，已实现十五个稀土元素的全分离加工，部分产品如铕、铽、钇、铥、镱、镥等元素实现了99.99～99.999%高纯化分离能力。永州稀土采用稀土模糊萃取大联动生产工艺、MVR蒸发废水处理技术和高端智能设备生产，致力于打造工艺先进的离子型稀土分离标杆企业。永州稀土“高氟稀土溶液深度脱氟技术与示范项目”解决了稀土分离行业低成本除氟“卡脖子”难题，被中国稀土学会、中国稀土行业协会评为2025年度稀土科学技术一等奖。 （二）资源优势 湖南稀土是自然资源部确定的“国家级绿色矿山”，拥有湖南省内目前唯一一宗离子型稀土矿采矿权，矿区区域探明稀土资源量达大型离子型稀土矿藏的规模，资源优势明显。此外，公司参股的华夏纪元旗下圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的运营实施符合相关行业准入资格，为提高探转采工作效率，组建了工作专班加快推进圣功寨稀土矿探转采办理工作。现阶段，圣功寨稀土矿矿山地质环境保护与土地复垦方案已通过自然资源部的审查，并完成编制环境水文地质补充勘查报告，《环境影响评价报告》取得了环评标准执行函。同时，公司实际控制人中国稀土集团积极推进稀土产业整合，国内稀土资源“增储上产”加快推进，海外稀土资源开发合作取得突破，公司的资源渠道优势亦得到进一步保障。 （三）健康安全环保优势 公司着眼于长远稳健，着眼于人与自然社会和谐共处，持之以恒地在生产安全、环境保护、绿色低碳、科技创新上进行基础性和战略性投入。公司全面夯实安全生产基础，从体制机制、人员素质、管理模式、风险管控、应急处置等方面全面加强过程管理，充分运用现代信息技术，强化风险防控、监测、预警、处置等能力建设，构建“安全风险分级管控和隐患排查治理”双重预防体系，着力实现事故隐患动态清零，安全风险可控可防，着力提升本质安全水平。 与此同时，公司全面推动实施稀土湿法冶金联动萃取、稀土矿低成本除氟产业化、新型皂化技术升级、稀土矿洁净料液技术应用、节能灼烧回转窑炉、稀土永磁节能电机改造、沉淀母液回收利用和废水深度处理整体改造等系列工程，探索出了一条符合自身特色的低碳循环、绿色发展和数智化升级转型之路。定南大华被评为“国家绿色工厂”。 （四）团队优势 公司及旗下的稀土研究院、湖南稀土、定南大华、广州建丰及永州稀土皆拥有经验丰富的经营管理团队，对稀土企业的技术、生产、运营、管理及稀土市场变化均有市场领先的能力和判断。同时，公司还汇聚了一批涵盖稀土资源开发、冶炼分离、科技研发、经营管理等全领域的高素质人才团队，人才梯队建设较为完善，专业素养过硬，核心骨干人才保有量及专业适配度较好，有利于推动公司高质量发展。 （五）行业优势 稀土是我国战略优势资源。党中央、国务院高度重视稀土行业高质量发展工作，统筹稀土资源勘探、开发利用与规范管理。离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种。稀土生产具备行业准入门槛，稀土生产企业由工业和信息化部会同自然资源部确定，其生产实行总量调控管理，其他组织、个人不得从事稀土开采和稀土冶炼分离。中国稀土集团组建以来，不断加快稀土资源整合、产业布局优化和产业链延伸发展，推动资源开发绿色高效利用、冶炼分离集约数智升级、材料应用高端高值拓展。公司作为中国稀土集团核心上市平台，坚定不移落实高质量发展目标，积极契合稀土行业整合与绿色转型发展的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，适时推进内外部稀土资产整合重组，为推动稀土行业持续健康发展做出积极努力。 六、主营业务分析 （一）概述 2025年国际格局深刻变革，百年变局加速演进，稀土行业内外部环境亦发生重大变化。面对行业加快整合与转型升级、行业管理及出口政策变化、全球稀土产业链重塑等复杂多变的局势，公司坚定服务国家战略部署，全面落实《稀土管理条例》及配套政策，紧扣年度生产经营目标任务，坚持目标导向、结果导向、问题导向和价值创造，全力以赴夯基础、强链条、稳增长、提效益、促创新，生产经营稳中有进，改革发展实现突破，实现“十四五”顺利收官。报告期内，公司实现营业收入318,209.02万元，同比增长5.11%；实现归属于上市公司股东净利润17,257.63万元，同比增长160.15%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润15,999.83万元，同比增长210.57%。 报告期上半年，稀土市场行情整体上涨，公司强化市场研判，调整营销策略，把握采销节奏，实现销售同比增长，有效提升经营创效水平。同时根据会计准则要求对部分计提的存货跌价准备予以冲回，对上半年利润产生一定正向影响。但下半年，受市场环境、供需调节等因素影响，部分中重稀土产品价格下行，特别是进入第四季度中重稀土产品价格下跌明显。根据会计准则要求，第四季度计提存货跌价准备金额环比增加，冲减了公司部分利润。报告期内公司主要生产经营管理亮点体现为： 一是强管理，向生产经营要效益。全面推动生产经营一体化改革，进一步强化采、产、销、业、财工作统筹管理工作；加快推进工艺技术创新和生产线升级改造工作，加大自动化、数智化改造力度，通过精细化管理和全流程对标管控生产成本和管理成本，有效实现了“降本”与“提质”的双重突破。筑牢品质根基，树立品牌优势，将优质产品与客户定制化需求相“嫁接”，不断巩固产品竞争力和客户认可度，积极开拓产品应用市场渠道，畅通产品销售。报告期内，定南大华高纯、定制化产品的产销量创历史新高，永州稀土实现满产达效并完成钇、铥、镱、镥产品线的高纯化、数智化升级，稳固了公司生产经营“基本盘”。 二是强攻坚，向科技创新要动力。公司持续加大科技研发投入力度，深化科研成果产业化应用，围绕产业效能提升、工艺技改升级开展科技研发，推进关键技术、难点堵点技术攻关，解决稀土行业“卡脖子”难题，并承担了三项国家重大专项科技创新课题。永州稀土“高氟稀土溶液深度脱氟技术与示范项目”建成行业内首个产业化生产线并获得中国稀土学会、中国稀土行业协会2025年度稀土科学技术奖一等奖，湖南稀土“湖南离子型稀土矿山绿色化建设与运行项目”获得中国有色金属工业协会2025年度有色金属企业管理现代化创新成果三等奖。 三是强落实，向深化改革要潜力。攻坚资源接续保障，解冻盘活所属矿区待开采区资源。推动公司和所属企业公司治理结构和管理架构改革，压减法人层级，进一步强化对子企业管控水平。系统构建并深入实施市值管理长效机制，推动公司市场价值与内在价值协同增长。深化内控体系建设，全面提升规范治理水平，严守安全环保底线和防范系统风险，为公司高质量发展提供坚强保障。 （二）收入与成本 1、营业收入构成 单位：元
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（1）公司主要销售客户情况
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（1）公司本年经营活动产生的现金流量净额46,583.91万元，较上年-59,409.97万元，上升了178.41%，主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少。 （2）公司本年投资活动产生的现金流量净额为-56,480.68万元，较上年-41,254.86万元,下降了36.91%,主要原因系收到其他与投资活动有关的现金减少影响。 （3）公司本年筹资活动产生的现金流量净额-8,474.97万元，较上年1,415.11万元，下降了698.89%，主要原因系本年偿还债务支付的现金较大影响。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： （1）资产减值损失、信用减值损失、折旧摊销等影响现金流15,195.61万元； （2）财务费用、递延所得税资产等影响现金流-1,259.31万元； （3）存货增加影响现金流-16,199.43万元； （4）经营性应收项目影响现金流18,954.42万元； （5）经营性应付项目的增加影响现金流11,653.96万元。 七、非主营业务分析 单位：元
（一）资产构成重大变动情况 单位：元
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