同益股份(300538):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《深圳市同益实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外兼任高级管理人员或其他岗位职务的非独立董事； （三）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 本制度遵循以下原则： （一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章工资总额决定机制与薪酬管理机构 第四条 工资总额决定机制：公司以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济目标，结合提高劳动生产率和人工成本投入产出率等情况，合理编制年度工资总额预算。 第五条 公司工资总额确定以及工资分配应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究制定董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；组织对董事、高级管理人员的绩效评价；对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；以及董事会授权的其他事宜。 第七条 董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第八条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司组织发展部及财经服务部协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。 第三章薪酬标准与构成 第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十条 董事、高级管理人员薪酬标准： （一）外部董事、独立董事 外部董事及独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。不在公司任职的非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （二）内部董事、高级管理人员 内部董事及高级管理人员的薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。 1、基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。 2、绩效薪酬：绩效薪酬以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩；绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 3、中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。 第四章 薪酬考核和发放 第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责组建考核小组对内部董事及高级管理人员进行绩效考核。 第十二条 外部董事及独立董事的津贴按月平均发放。 第十三条 内部董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期分别进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家有关规定，从薪酬中扣除代扣代缴事项，剩余部分发放给个人。 第十五条 公司的董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 第五章薪酬止付追索 第十六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。 第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第六章 薪酬调整 第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事和高级管理人员的薪酬/津贴标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会或股东会批准。 第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据； （二）所在地区薪酬水平； （三）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； （四）公司经营状况； （五）公司发展战略或组织结构调整； （六）岗位调整或职务变化。 薪酬调整方案须提交董事会或股东会审议通过后方可实施。 第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第二十一条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第七章 附则 第二十二条 内部董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。 深圳市同益实业股份有限公司 董事会 中财网
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