精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
武汉精测电子集团股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，此项交易尚需获得股东会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 为巩固和扩大公司在半导体量检测关键领域的竞争优势，优化整体业务布局，提升整体运营效率，公司将进一步提升半导体领域核心资产上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）的持股比例。公司于2026年4月26日与上海精积微股东上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海装备投”）、上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“张江燧锋”）、苏州芯兆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州芯兆”）、嘉兴浦测股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴浦测”）、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东海望”）、南京创盈盛通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创盈盛通”）（以上合称“转让方”）签订了《股权转让协议》。 公司拟以每注册资本2.7元人民币价格受让转让方共计10,350万元出资额（对应22.5355%股权比例）；其中受让上海装备投2,500万元人民币出资额、张江燧锋2,500万元人民币出资额、苏州芯兆2,250万元人民币出资额、嘉兴浦测1,250万元人民币出资额、浦东海望1,100万元人民币出资额、创盈盛通750万元人民币出资额。本次公司受让的转让方出资额均已完成实缴，股权转让的受让金额共计27,945万元人民币。 本次交易完成后，公司将直接持有上海精积微22.5355%的股权，公司控股子公司上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）持有上海精积微27.2168%的股权（注：鉴于公司控股子公司上海精测分别同上海精积微原股东上海精望企业管理中心（有限合伙）、海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股东表决权委托协议》，因此上海精测持有上海精积微的表决权比例为59.8769%），上海精积微仍为公司合并报表范围内公司。 （二）关联关系 上海精积微原股东海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁精海”）为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理彭骞先生持有19%的财产份额之企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关法律的规定，海宁精海为公司关联法人。本次受让控股子公司少数股东股权事项系公司购买非关联人投资份额而形成与关联方共同投资的情形，本次交易事项构成关联交易。 二、交易对手方基本情况 （一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 统一社会信用代码：91310000MA1FL5289A 执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2018年1月24日 注册资本：505,000万元人民币 经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：
（二）上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号2幢214室 统一社会信用代码：91310000MA1FL75F05 执行事务合伙人：上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司 成立日期：2020年3月16日 注册资本：200,100万元人民币 经营范围：一般项目：股权投资、创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
（三）苏州芯兆创业投资合伙企业（有限合伙） 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区东沙湖社区工作委员会苏虹东路183号9幢301室 统一社会信用代码：91320594MAC7W70J4Q 执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年2月14日 注册资本：4,900万元人民币 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
（四）嘉兴浦测股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼195室-23统一社会信用代码：91330402MAC8TDTY2P 执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年2月6日 注册资本：2,690万元人民币 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
（五）上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室 统一社会信用代码：91310000MA1H3TN14E 执行事务合伙人：上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2021年6月3日 注册资本：211,000万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
（六）南京创盈盛通股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋C-198 统一社会信用代码：91320191MAC784BG08 执行事务合伙人：上海临港科创投资管理有限公司 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年1月11日 注册资本：3,916万元人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：
三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 名称：上海精积微半导体技术有限公司 住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层D区1207室 统一社会信用代码：91310118MA1JP9UP26 企业类型：有限责任公司 成立日期：2021年5月12日 法定代表人：马骏 注册资本：45,927.5万人民币 经营范围：一般项目：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；普通机械设备安装服务；以下范围限分支机构经营：生产检测设备、测试设备；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；机械设备销售；人工智能硬件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；新材料技术研发；金属材料销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2、股权转让前后的股权结构
单位：元
经查询，上海精积微未被列为失信被执行人。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。 四、《股权转让协议》的主要内容 甲方：武汉精测电子集团股份有限公司 乙方1：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方2：上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方3：上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙） 乙方4：苏州芯兆创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方5：嘉兴浦测股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方6：南京创盈盛通股权投资合伙企业（有限合伙） （乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6可合称“乙方”。）第一条定义 （1）指本协议中双方交易的股权所属的公司，本协议指上海精积微半导体技术有限公司 （2）“转让股权”指乙方根据本协议约定的条件和份额比例出让其持有的目标公司的股权。 （3）“转让价”指被转让目标公司股权对应的对价。 第二条股权转让 1、双方同意由甲方向乙方支付本条第2款中所规定之现金金额作为对价，按照本协议规定的条件收购转让股权。 2、乙方将持有的目标公司下列股权转让给甲方：乙方共计向甲方转让其持有的目标公司10,350.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的22.5355%，前述注册资本均已实缴完毕，本次股权转让价为人民币27,945.00万元。其中，(1)乙方1共计向甲方转让其持有的目标公司2,500.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的5.4434%，股权转让价为人民币6,750.00万元； (2)乙方2共计向甲方转让其持有的目标公司2,500.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的5.4434%，股权转让价为人民币6,750.00万元； (3)乙方3共计向甲方转让其持有的目标公司1,100.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的2.3951%，股权转让价为人民币2,970.00万元； (4)乙方4共计向甲方转让其持有的目标公司2,250.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的4.899%，股权转让价为人民币6,075.00万元； (5)乙方5共计向甲方转让其持有的目标公司1,250.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的2.7217%，股权转让价为人民币3,375.00万元； (6)乙方6共计向甲方转让其持有的目标公司750.00万元注册资本，共计占目标公司注册资本的1.6330%，股权转让价为人民币2,025.00万元。 3、转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括但不限于目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的22.5355%所代表之利益、目标公司股权转让日以前年度及本年度尚未分配的利润。 4、本协议生效且甲方按照本协议第五条约定支付完毕股权转让价款后，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向市场监督管理机关提交目标公司股权变更登记所需的各项文件，完成股权变更登记手续。 5、各方在此同意并确认，在本协议项下，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6分别按照本条第2款向甲方转让其各自持有的目标公司股权的交易相互独立，而非不可分割的整体交易。如因任何原因导致甲方与乙方中任一方未能按照本协议约定完成其所对应的股权转让，该等情形不影响甲方与乙方中其他方之间股权转让的效力及履行，甲方不得以此为由拒绝、延迟或附加条件完成与其他方之间的股权转让。乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6在本协议项下的权利义务互不连带或影响，其中任一方未履行义务或发生其他违约情形，不应导致其他方承担任何责任。 第三条 付款和税费承担 1、本协议生效后30日内甲方应当完成股权转让价款支付义务。 2、本协议项下交易过程中所发生的全部税费（如有）应当由甲方和乙方按照适用的法律法规各自承担。 第四条 股权转让完成标志 本协议经各方签署并经甲方决策机构审议通过后即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得转让股权的完整所有权。 第五条 公司治理、股东权益和负担 1、股权转让完成后，乙方1、乙方2、乙方4、乙方5在目标公司股东权益和股东会中的相关权益完整全部转移给甲方并退股，不再承担股东义务享受股东权利，乙方3、乙方6在转让股权份额范围内部分转移给甲方。同时甲方享有乙方在公司股东协议和章程中约定的乙方权利，承担公司股东协议和章程中约定的乙方义务。 2、目标公司董事会、监事、经营管理机构的议事规则和职责仍然按目标公司章程中的规定执行。 五、关联交易的定价依据 本次股权转让价格是经银信资产评估有限公司出具银信评报字（2026）第B00048号《资产评估报告》进行审慎、合理评估，以2025年8月31日为评估基准日，本次评估采用收益法得出上海精积微的股东全部权益价值为9.72亿元，采用市场法得出上海精积微的股东全部权益价值为9.98亿元；上海精积微作为处于成长期早期的半导体检测设备企业，其价值核心在于核心技术的迭代潜力、国产替代背景下的市场拓展能力、未来营收与利润的增长空间，以及研发投入转化为商业化收益的能力，因此适合采用收益法。经评估，上海精积微的股东全部权益价值对应股价为2.7元/股。 本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 六、本次交易目的和对公司的影响 （一）本次交易目的 公司控股子公司上海精积微现阶段主要聚焦明场晶圆有图形缺陷检测设备及暗场缺陷检测设备领域相关产品的研究开发以及生产制造等。公司基于对未来长远战略规划和经营发展需要，通过受让上海精积微少数股东股权提高持股比例，有利于公司深化对半导体量检测业务板块的整合与管理，更好地实现协同效应，保障公司的可持续发展。 （二）本次交易对公司的影响 本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易所需资金均为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。 七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与关联方海宁精海未发生关联交易。 八、本次关联交易的审批程序 （一）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年4月23日召开董事会审计委员会2026年第二次会议，经审议，审计委员会认为：公司受让控股子公司少数股东股权事项，是公司根据业务发展规划的实际需要而做出的审慎决策，定价依据与交易价格公允，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年4月26日召开2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司受让控股子公司少数股东股权事项符合公司战略发展要求，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展。本次交易标的的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为参考依据，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，全体委员一致同意公司受让控股子公司上海精积微少数股东股权事项。 （三）董事会审议情况 公司于2026年4月26日召开第五届董事会第十二次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事彭骞先生已回避表决。独立董事发表了明确的独立董事专门会议意见，此项交易尚需获得股东会的批准。 九、备查文件 1、《武汉精测电子集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；2、《武汉精测电子集团股份有限公司2026年第二次独立董事专门会议审核意见》； 3、《武汉精测电子集团股份有限公司董事会审计委员会2026年第二次会议决议》； 4、《股权转让协议》； 5、《审计报告》； 6、《评估报告》。 特此公告。 武汉精测电子集团股份有限公司 董事会 2026年4月27日 中财网
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