中信博(688408):中信博2025年年度股东会会议材料
2025年年度股东会 会议资料 二零二六年五月八日 目录 2025 年年度股东会会议须知................................................................................................... 3 2025 年年度股东会会议议程................................................................................................... 5 议案一、关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案.......................................................... 7 议案二、关于公司 2025 年度利润分配方案的议案............................................................ 15 议案三、关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案............................................................ 16 议案四、关于公司预计 2026 年度担保额度的议案............................................................ 17 议案五、关于公司预计 2026 年度日常关联交易额度的议案............................................ 18议案六、关于公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度议案......................................19议案七、关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案............................................................ 20 议案八、关于公司购买董监高责任险的议案...................................................................... 21 议案九、关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易的议案................................................ 22 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
八、现场投票表决； 九、统计表决结果； 十、主持人宣布表决结果； 十一、见证律师宣读法律意见书； 十二、签署股东会会议决议及会议记录； 十三、主持人宣布会议结束 议案一 关于公司2025年度董事会工作报告的议案 各位股东： 江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、业务规则及公司规章制度的要求，结合2025年度董事会召开、合规运作、各项工作运营等情况，编制了《中信博2025年度董事会工作报告》。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 附件1：《中信博2025年度董事会工作报告》 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 附件1 江苏中信博新能源科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“公司”）董事会全体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，秉持着对公司和全体股东高度的责任感和使命感，忠实履行股东会赋予的职权，科学管理、审慎决策、勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司的合规运作发展。现将董事会2025年度的主要工作及2026年度工作计划报告如下： 一、2025年度公司经营情况 （一）整体经营情况 2025年度，公司实现营业收入688,470.80万元，同比减少23.72%；实现归属于母公司所有者的净利润-1,010.26万元，同比减少101.60%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-4,358.08万元，同比减少107.24%。报告期内，光伏支架业务订单交付合计23.03GW，其中跟踪支架系统交付12.22GW，确认收入48.39亿元，毛利率20.32%，同比增加0.65个百分点。 （二）经营情况分析 1、产业链价格波动影响电站投资建设进度，订单延迟交付影响公司收入规模报告期内，上游光伏组件价格持续波动，影响下游终端电站的投资收益测算与建设规划决策，导致客户项目开工、建设进度延缓。同时随着公司海外市场布局组件强化，GW级规模订单量不断提升，也间接拉长了光伏项目交付周期。 公司作为光伏地面电站“骨骼”—支架系统的供应商，公司产品交付、验收及收入确认节奏相应延迟，短期内在手订单转化为收入的规模不及预期，特别是海外跟踪订单交付及确认收入规模受此影响较大。 2、海外市场稳中有拓毛利率相对稳定，国内竞争激烈毛利率被进一步压缩2025年度，公司光伏支架系统订单整体呈上升趋势，但受下半年组件反内卷影响，海外项目出现延期开工的被动局面，公司海外主导产品跟踪支架系统年内确认销售收入48.39亿元，占主营业务收入比例为70.84%，同比下降14.25个百分点；公司结合国内上半年地面光伏项目抢装的政策，年内实现固定支架销售收入17.58亿元，占主营业务收入比例为25.74%，同比增长13.69个百分点。 受整体海外跟踪项目收入规模阶段性收缩及毛利率相对较低的固定支架销售占比提高的影响，公司主营业务毛利率17.03%，同比去年下降1.53个百分点。 其中确认收入的跟踪支架产品毛利率为20.32%，同比去年增加0.65个百分点。 目前，公司光伏支架系统订单仍呈上升趋势，截至2026年3月31日，公司在手订单规模约91亿元，其中跟踪支架系统在手订单约 80亿元，固定及柔性支架系统在手订单约为11亿元。 3、全球贸易环境多变，海外市场本土化开拓压缩利润空间 报告期内，面对全球贸易环境变化及主要光伏市场的本土化供应链要求，公司加大海外重点区域市场开拓与产能建设力度，沙特、迪拜、欧洲、拉美等区域的团队搭建、市场拓展及产能前期投入较大，使得报告期内期间费用增加，影响当期利润。2025年度，公司销售费用、管理费用合计占营业收入9.18%，同比增长3.73个百分点。 4、新业务开拓影响短期利润 报告期内，公司持续加大对“跟踪+”“绿电+”等相关业务的战略性投入，旨在开辟新的增长极，以应对主业的周期性波动并提升综合抗风险能力。此类孵化业务目前尚处于技术攻关、市场开拓或产能建设的早期关键阶段，需要持续的前期资源投入，在报告期内尚未形成规模化的收入与利润贡献，对公司当期整体盈利水平产生了一定影响。 5、宏观环境变化带来挑战 报告期内，公司海外业务占比较高，结算货币以美元、欧元等为主。2025年，受国际宏观环境变化影响，外汇市场波动加剧，美元兑人民币汇率持续走低。汇率波动对公司的外币收入折算及财务费用产生了一定影响，进一步侵蚀了公司整体利润。
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，严格履行独立董事职责，召开独立董事专门会议，参加公司董事会和股东会，认真审阅会议议案，充分利用专业技术和掌握先进信息科技的优势，对公司的关联交易等影响股东权益的重大决策提出合理建议并发表独立意见，发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询职能，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护上市公司的整体利益与中小投资者的权益。 （五）信息披露和内部信息管理工作 公司董事会严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，按时完成了各类披露工作，并根据监管要求，真实、准确、完整、及时、公正地发布了公告，保障了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。 （六）投资者关系管理情况 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照公司《投资者关系管理制度》的规定推进投资者关系管理。报告期内公司通过上交所官网披露公告129篇。公司通过投资者接待热线、线上及现场接待来访、E互动平台、公司网站同步公告、业绩说明会等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （七）募集资金使用情况 公司于2025年4月15日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目之一“研发实验室建设项目”变更实施主体及实施地点、募投项目之一“宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套产业园项目”增加实施主体及实施地点。 公司于2025年8月15日召开第四届董事会审计委员会2025年第二次会议，2025年8月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将部分剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止募投项目之一“西部跟踪支架生产及实证基地建设项目”，将专户部分剩余募投资金中6,820.00万元用于“常州生产基地自动化升级项目”，其余资金扣除原项目终止前待支付的其他费用后暂时存放于原募集资金专户。 公司于2025年10月22日召开第四届董事会审计委员会2025年第三次会议，2025年10月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过50,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品。 截至报告期末，公司再融资募投项目在有序推进中，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求合法合规使用募集资金。具体内容详见公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 （八）股份回购情况 报告期内，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司通过集中竞价交易方式进行了股份回购。截止报告期末，公司使用人民币99,559,896.61元，回购股份208万股。具体内容详见公司于2025年12月12日在上海证券交易所网站披露的《中信博关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-058）。 （九）权益分配情况 报告期内，公司执行了2024年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。公司合计派发现金红利217,005,886元（含税）,占公司2024年度归属上市公司股东净利润的比例为34.36%。截至报告期末，公司2024年度利润分配事项已执行完毕，具体内容详见公司于2025年6月19日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-034）。 三、2026年度工作展望 2026年，公司董事会将继续从维护公司全体股东特别是中小股东权益的角度出发，恪尽职守、勤勉诚信地履行董事会的职责和权限，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，同时根据公司实际情况及发展战略，有效的提高公司的经营管理水平和效率，做好企业内部控制体系及风险管理的持续优化工作，推动公司规范运营及治理水平迈上新台阶。 董事会将根据资本市场规范要求，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和沟通，以便于在合规范围内使投资者快捷、全面获取公司信息，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，促进金融市场稳健发展。 特此报告。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案二、关于公司2025年度利润分配预案的议案 关于公司 2025年度利润分配方案的议案 各位股东： 鉴于江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度归属于上市公司股东净利润为负值，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司未来发展对资金的需求和实际经营情况，公司决定本年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积转增股本。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案三、关于公司续聘2025年度审计机构的议案 关于公司续聘 2026年度审计机构的议案 各位股东： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，为公司提供了专业客观的审计服务，具有良好的信任基础，为确保财务报告和内部控制审计工作的延续性，公司拟继续聘请其为2026年度财务及内部控制审计机构，聘任期限为一年。拟提请股东会审议并授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其2026年度审计报酬，办理并签署相关服务协议等事项。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案四、关于公司预计2025年度担保额度的议案 关于公司预计 2026年度担保额度的议案 各位股东： 为满足公司生产经营及资金需求，公司及下属子公司2026年度拟提供累计不超过人民币80亿元的担保额度，其中为资产负债率超过70%的子公司担保的额度上限为65亿元。有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在总体风险可控的基础上为提高对外担保的灵活性，授权公司管理层在授权期限内针对实际业务发展需求调剂使用本次预计的担保额度。在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从与审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案五、关于公司预计2025年度日常关联交易额度的议案 关于公司预计 2026年度日常关联交易额度的议案 各位股东： 公司为满足正常的生产经营需要，公司及子公司拟与相关关联方，在公平、公正、公开基础上进行日常经营性业务往来，预计额度不超过人民币4亿元。交易各方将严格按照市场经济规则进行，不损害公司利益，特别是中小股东利益，不会对公司及子公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。在总体风险可控的基础上为提高关联交易操作的灵活性，授权公司管理层在授权期限内针对实际业务发展需求，在上述预计总额内调剂使用。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案六、关于公司预计2025年度日常关联交易额度的议案 关于公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度议案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，促进公司高质量发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，结合实际情况，制定了公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案七、关于公司预计2025年度非授信票据业务额度的议案 关于公司 2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东： 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了关于公司董事2026年度薪酬方案。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案八、关于公司购买董监高责任险的议案 关于公司购买董监高责任险的议案 各位股东： 为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会在权限内授权公司董事会秘书办公室办理董监高责任险购买的相关事宜，责任保险的具体方案如下： 1、投保人：江苏中信博新能源科技股份有限公司 2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员（含子公司） 3、责任限额：上限为人民币5000万元 4、保险费总额：不超过人民币50万元/年 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。 本议案全体董事回避表决，现提交公司2025年年度股东会审议。 本议案关联股东蔡浩先生、荆锁龙先生、周石俊先生、杨颖先生、陈夫海先生、刘义君先生回避表决。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案九、关于公司增加经营范围、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议关于公司 2026年度开展外汇衍生品交易的议案 各位股东： 鉴于公司出口业务的外币交易款项多通过外币结算，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，美元、欧元等币种对人民币的市场汇率波动较大，为有效防范并降低外汇市场波动风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，增强公司财务稳健性。 公司及子公司开展外汇衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金任一交易日不超过0.7亿美元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过7亿美元，上述额度在投资期限内可循环滚动使用。 具体内容请参阅公司2026年4月17日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的相关公告。 本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会 2026年5月8日 中财网
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