迪阿股份(301177):北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
关于迪阿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 二〇二六年四月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于迪阿股份有限公司 2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 法律意见书 致：迪阿股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受迪阿股份有限公司（以下简称“公司”或“迪阿股份”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现就激励计划项下向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次预留部分授予”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次预留部分授予的有关文件、资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到迪阿股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、迪阿股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次预留部分授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪阿股份的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为本次预留部分授予所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供迪阿股份为本次预留部分授予之目的使用，不得用作其他任何目的。 一、本次预留部分授予事项的批准和授权 （一）2025年7月10日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已由公司薪酬与考核委员会审议通过。 2025年7月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2025年8月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票合计71.60万股，其中，向2名激励对象首次授予第一类限制性股票，25名激励对象首次授予第二类限制性股票。上述议案已由公司薪酬与考核委员会审议通过。 2025年9月17日，公司发布《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的第一类限制性股票的上市日期为2025年9月19日，授予股份数量为264,550股，授予价格为15.12元/股，授予人数为2人。 （三）2026年4月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件已经成就。公司薪酬与考核委员会于2026年4月24日出具了《关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 （四）2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票预留部分的授予条件已经成就，同意以2026年4月24日为预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予预留部分第二类限制性股票27,067股，授予价格为15.12元/股。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次预留部分授予的具体情况 （一）本次预留部分授予的授予日 根据公司2025年第二次临时股东会决议及《激励计划》，预留激励对象自股东会审议通过后12个月内确定，并授权董事会确定激励计划的授予日。 根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司董事会确定2026年4月24日为预留限制性股票的授予日。董事会薪酬与考核委员会对预留限制性股票的授予日进行了核实并发表了同意的核查意见。 经本所律师核查，公司董事会确定的预留限制性股票授予日为交易日，在公司股东会审议通过激励计划后的12个月内，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。 （二）本次预留部分授予的激励对象、授予数量与授予价格 根据第三届董事会第二次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议，同意公司以15.12元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予27,067股预留部分限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对预留限制性股票的授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。 根据《激励计划》及公司董事会根据股东会授权通过的关于股权激励计划调票预留部分15.18万股，第二类限制性股票预留部分2.71万股，本次向符合授予条件的1名激励对象授予预留部分第二类限制性股票27,067股。 经核查，本所律师认为，公司本次预留部分的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次预留部分授予的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不2 12 3 适当人选；（）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。 综上，本所认为，本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；（二）本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于迪阿股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 朱 强 钟 婷 时间： 年 月 日 中财网
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