五洲特纸(605007):五洲特种纸业集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料目录 2025年年度股东会会议议程...........................................................................................................1 2025年年度股东会会议须知...........................................................................................................3 议案一、关于2025年度董事会工作报告的议案..........................................................................4 议案二、关于2025年年度利润分配方案的议案..........................................................................9 议案三、关于预计2026年度担保额度的议案............................................................................10 议案四、关于续聘2026年度会计师事务所的议案....................................................................15 议案五、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........................................19议案六、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.....................................20议案七、关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.22五洲特种纸业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2026年5月8日（星期五）13点00分 网络投票时间：2026年5月8日 1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长赵磊先生 会议出席人员： 1、截至2026年4月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东； 2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东； 3、公司董事和高级管理人员； 4、公司聘请的律师； 5、其他人员。 一、签到、宣布会议开始 1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》； 2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；3、推选现场会议的计票人、监票人； 4、董事会秘书宣读股东会会议须知。 二、宣读会议议案 1、审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于2025年年度利润分配方案的议案》； 3、审议《关于预计2026年度担保额度的议案》； 4、审议《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》； 5、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 6、审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；7、审议《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 三、听取各位独立董事汇报《2025年度独立董事述职报告》 1、各位独立董事逐一宣读述职报告。 四、议案审议 1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行回答； 2、对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》； 3、计票、监票。 五、宣布现场会议结果 1、董事长宣读现场会议结果。 六、等待网络投票结果 1、董事长宣布现场会议休会； 2、汇总现场会议和网络投票表决情况。 七、宣布决议和法律意见 1、董事长宣读本次股东会决议； 2、见证律师发表本次股东会的法律意见； 3、签署会议决议和会议记录； 4、董事长宣布会议结束。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。 五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、表决方式、注意事项等事项可参见2026年4月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。 议案一 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 附件： 五洲特种纸业集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责、严谨务实地开展各项工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。具体工作完成情况报告如下：一、2025年度董事会重点工作回顾 （一）公司主要经营情况 报告期内，面对复杂多变的市场环境与行业周期波动，公司坚持稳中求进、提质增效，统筹推进生产经营、基地建设与项目落地，经营规模持续扩大。公司实现营业总收入88.84亿元，同比增长16.05%；归属于上市公司股东的净利润2.45亿元，同比下降32.36%。截至2025年12月31日，公司总资产126.24亿元，归属于上市公司股东的所有者权益36.50亿元，整体资产规模与经营实力稳步提升。 （二）推进基地产能释放，巩固规模发展优势 公司持续推进湖北、江西、浙江三大基地协同运营，湖北基地PM11、PM15、PM16、PM18四条工业包装纸生产线保持稳定运行，产能利用率稳步提升，规模化效益逐步显现。江西基地、浙江基地产能持续优化，配套能源、物流体系不断完善。截至报告期末，公司累计建成产线19条，设计总产能达到276.30万吨以上，三大基地协同发展格局进一步巩固，规模优势与市场竞争力持续增强。 （三）深化全维度成本管控，有效对冲经营压力 报告期内，公司围绕原料、能源、生产、环保、物流五大维度实施精细化管控，积极应对木浆价格结构性分化、环保政策趋严等挑战。公司持续优化原料采购策略与库存管理，拓宽采购渠道，优化浆种配比；推进能源自供与节能技改，促进单位产品能耗节约；依托多式联运与水运优势降低物流成本；积极参与全国碳交易市场，完成碳排放履约并实现配额交易收益，实现环保效益与经济效益协同发展。 （四）强化资本运作与资金管理，保障战略落地 公司合理统筹募集资金与银行信贷资源，将募集资金用于补充流动资金，优化资本结构与融资成本。同时稳步推进60万吨化学浆等重点项目资金安排，持续深化浆纸一体化布局，降低对外购纸浆依赖，提升供应链稳定性与成本竞争力，为公司长期发展提供坚实资金保障。 （五）坚持创新驱动，提升产品核心竞争力 2025年公司持续加大研发投入，全年研发投入9,353.26万元，依托省级研发平台，坚持自主研发为主、院士合作与校企合作为辅的创新模式。报告期内，公司申请专利31项，获得授权专利37项，多项新产品通过省级鉴定，技术水平达到国内领先；参与多项国家、行业及团体标准制修订，行业影响力持续提升。 公司积极布局电解电容器纸、硅油纸、防油纸等高端特种纸领域，推动产品向高端化、差异化升级。 （六）完善公司治理，夯实规范运作基础 报告期内，公司结合监管要求与发展需要，修订或制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度26项，进一步健全内控体系与决策制衡机制。公司持续强化控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员等“关键少数”规范履职，完善人才培养与梯队建设，提升团队专业能力与数字化素养，为公司高质量发展提供坚实治理保障与人才支撑。 （七）强化风险防控与投资者保护 公司密切关注市场、政策、资金、环保等各类风险，建立健全风险预警与应对机制，动态调整经营策略，保障经营平稳运行。公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露各项信息；通过多渠道加强与投资者沟通，切实维护中小股东合法权益，持续完善股东回报机制。 二、董事会履职情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》规定，规范召开董事会会议，对年度经营、项目投资、对外担保、制度修订、内控管理等重大事项审慎审议、科学决策，全体董事勤勉尽责，充分保障决策程序合法合规、决策内容科学合理。 （二）董事会对股东会决议的执行情况 董事会严格按照股东会授权与决议内容，全面、高效执行股东会各项议定事项，认真组织实施年度经营计划、利润分配、项目建设、制度修订或制定等工作，确保股东意志有效落地，切实维护公司及全体股东利益。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》独立履职，对公司关联交易、重大投资、薪酬考核、内部控制等事项认真审查、独立判断，充分发挥专业监督与咨询作用，重点维护中小股东合法权益，提升董事会决策公允性与科学性。 （四）董事会专门委员会履职情况 审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会各司其职、规范运作，在财务监督、内控审查、战略规划、薪酬考核等方面发挥重要作用，有效提升董事会决策专业化水平。 三、2026年度董事会工作重点 （一）聚焦主业提质增效，稳步提升经营业绩 持续推进三大基地高效运营，加快产能爬坡与效率提升；深化精细化管理，持续强化原料、能源、物流、生产全链条成本管控；优化产品结构，提升高端特种纸占比，巩固核心市场与优质客户资源，增强盈利韧性。 （二）加快浆纸一体化布局，强化产业链优势 稳步推进制浆项目建设与投产运营，提升原料自给率，降低外部供应链波动风险；完善物流配套与供应链体系，进一步提升产业链协同效应与成本竞争力。 （三）坚持创新驱动，培育新质生产力 持续加大研发投入，加快高端新品开发、技术迭代与成果转化，强化专利布局与标准制定；推进数字化、智能化改造，提升生产效率与管理水平，打造持续创新能力。 （四）持续完善公司治理，提升规范运作水平 严格遵守资本市场监管要求，持续健全内控体系与治理机制，强化“关键少数”履职管理，提升信息披露质量与公司治理效能，筑牢合规经营底线。 （五）全面加强风险防控，保障稳健发展 密切跟踪宏观经济、行业政策、原料价格、市场需求变化，健全风险预警与应对机制，重点防范产能消化、债务、环保、市场竞争等风险，确保公司持续健康稳定发展。 （六）强化投资者关系管理，切实回报股东 统筹公司发展与股东回报，完善利润分配机制，保持投资者沟通顺畅透明，不断提升公司价值与资本市场形象，努力实现公司与全体股东利益最大化。 四、结语 2025年，公司董事会圆满完成各项履职工作。2026年，董事会将继续恪尽职守、锐意进取，带领经营管理层及全体员工，抢抓行业转型升级机遇，攻坚克难、提质增效，不断提升公司核心竞争力与可持续发展能力，以优异业绩回报全体股东。 五洲特种纸业集团股份有限公司董事会 2026年4月17日 议案二 关于2025年年度利润分配方案的议案 各位股东、股东代表： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币79,782,191.42元。经董事会拟定，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本475,730,003股，以此计算合计拟派发现金红利76,116,800.48元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额76,116,800.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.10%。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 议案三 关于预计2026年度担保额度的议案 各位股东、股东代表： 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）2026年度拟为合并报表范围内控股子公司提供担保，包括（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司）： 浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”） 五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”） 五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）五洲特种纸业（汉川）有限公司（以下简称“五洲特纸（汉川）”）湖北祉星热力能源有限公司（以下简称“湖北祉星热力”） 湖北挚本新材料有限公司（以下简称“湖北挚本”） 五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）江西泽川供应链管理有限公司（以下简称“江西泽川”） 五洲莱勒克特种纸业（衢州）有限公司（以下简称“五洲莱勒克”）预计担保情况具体如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司2026年度拟为控股子公司提供担保的额度不超过551,000.00万元（不包括2025年年度股东会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。 （二）担保预计基本情况 单位：万元
由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对控股子公司提供的单笔担保金额超过公司2025年度经审计净资产10%的情形。 本次预计担保事项的有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审议。 二、被担保人基本情况
的情形。 三、担保协议的主要内容 本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。 四、担保的必要性和合理性 公司预计2026年度对外担保额度是基于公司控股子公司的正常生产运营需要确定的，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。截至2026年3月31日，被担保人浙江五星、五洲特纸（湖北）、湖北祉星热力、九江诚宇、江西泽川的资产负债率超过70%，但均为公司控股子公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年4月17日，公司及控股子公司对外担保总额为884,164.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的242.23%，对外担保余额为569,266.39万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的155.96%。 截至2026年4月17日，公司无逾期担保。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 议案四 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《会计师事务所选聘制度》《2026年度会计师事务所选聘方案》的相关规定，公司采用单一来源方式选聘2026年度会计师事务所，具体内容如下： （一）机构信息 1、基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下:
3 、诚信记录 天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、基本信息
2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 天健所2025年度审计总费用128万元，其中年报审计费用108万元，内部控制审计费用20万元。2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2026年度审计费用。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 议案五 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东、股东代表： 为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立、健全有效的薪酬激励与约束机制，促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理效益，保障公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 议案六 关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 一、董事2025年度薪酬确认情况 根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，2025年度公司董事薪酬如下：
（一）适用对象：2026年度任职的董事。 （二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）2026年度薪酬方案 1、非独立董事 薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （1）基本薪酬：根据所任职务的价值、责任、能力、行业水平等因素确定，为年度的基本报酬； （2）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付。 非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。 2、独立董事 固定董事津贴7.00万元/年，按月领取。 三、董事薪酬的止付追索 出现以下任一情形，公司有权启动薪酬全额或部分止付追索： 1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时； 2、董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。 四、其他说明 （一）董事的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金、国家或公司规定的其他款项等事项后，剩余部分发放给个人。 （二）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 公司第三届董事会第十八次会议审议该议案时，全体董事为关联董事，均回避表决此议案，非关联董事人数不足3人，故将本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。现提请各位股东、股东代表审议。 另外，向股东会汇报2026年度高级管理人员的薪酬方案如下： 薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于50% 基本薪酬与绩效薪酬总额的 。 1、基本薪酬：根据所任职务的价值、责任、能力、行业水平等因素确定，为年度的基本报酬； 2、绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 议案七 关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东、股东代表： 因公司可转换公司债券转股导致公司的注册资本和总股本发生变化，以及基于业务发展需要，公司经营范围增加，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：一、注册资本变更情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司于2021年12月8日公开发行了670.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100.00元，发行总额67,000.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500号文同意，公司67,000.00万元可转债于2021年12月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。 自2025年1月1日至2025年12月31日，“特纸转债”累计转股数量为3,222股。因此，公司总股本由47,572.6781万股变更为47,573.0003万股，注册资本由人民币47,572.6781万元变更为人民币47,573.0003万元。 二、经营范围变更情况 基于公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”。 三、《公司章程》修订情况 根据公司将董事会战略委员会调整为董事会战略与发展委员会，以及注册资本和经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体如下：
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。 五洲特种纸业集团股份有限公司 2026年5月8日 中财网
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