绿岛风(301043):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐人”）作为广东绿岛风空气系统股份有限公司（以下简称“绿岛风”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对绿岛风2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2205号”文《关于同意广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批复，贵公司截至2021年8月2日止完成了向境内投资者首次发行17,000,000.00股人民币普通股[A股]股票的工作，每股面值1元，每股发行价格26.75元，募集资金总额为人民币454,750,000.00元，扣除发行费用共计人民币43,413,166.53元（不含增值税），实际筹集募集资金净额为人民币411,336,833.47元，上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年8月3日出具了“华兴验字[2021]21000790172号”验资报告。 （二）2025年度募集资金使用金额及余额 截至2025年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：货币单位：人民币元
二、募集资金的管理和存放情况 （一）募集资金的管理情况 1、募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司章程等相关规定，结合公司实际情况，制定了《广东绿岛风空气系统股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该管理制度经公司2025年10月28日公司第三届董事会第八次会议及2025年11月20日公司2025年第四次临时股东会审议通过。 2、公开发行股票募集资金三方、四方监管协议情况 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。 2021年8月12日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行、中国银行股份有限公司江门台山碧桂园支行、中信银行股份有限公司江门新会支行分别开立募集资金专项账户，并于2021年8月12日与保荐人及相关银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。 2021年11月16日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》。为便捷对募集资金账户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，公司决定在不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的前提下，将存放于中国银行股份有限公司江门台山碧桂园支行（银行账号：661374571742）、中信银行股份有限公司江门新会支行（银行账号：8110901013201303488）的募集资金本息余额转存至兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行（银行账号：398040100100049723），理财产品到期赎回后资金也一并转至该银行账户，并相应注销原募集资金专项账户或将其转为一般户。2022年8月5日，中国银行股份有限公司江门台山碧桂园支行（银行账号：661374571742）募集资金账户完成注销；2022年10月27日，中信银行股份有限公司江门新会支行（银行账号：8110901013201303488）募集资金账户完成注销。 2022年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过该项议案。公司对原募投项目“年产新风类产品30万台建设项目”的投资规模进行调整，将其中尚未使用的14,000万元募集资金用于建设由江苏绿岛风承建的“年产15万台新风类产品生产线建设项目”及由河南绿岛风承建的“空气系统科技设备生产基地项目”。调整后，原募投项目剩余募集资金及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将继续存放于原募集资金专户用于“年产新风类产品30万台建设项目”建设使用。江苏绿岛风、河南绿岛风对变更转出的募集资金进行专户管理，并将与公司、保荐人、相关银行签订募集资金监管协议。2022年5月18日，公司、江苏绿岛风及保荐人与中国建设银行股份有限公司台山支行签署了《募集资金四方监管协议》；2022年6月27日，公司、河南绿岛风及保荐人与中国建设银行股份有限公司台山支行签署了《募集资金四方监管协议》。 支出成本，提高募集资金使用效率，经公司管理层认真调查和慎重评估，决定在渤海银行股份有限公司广州新都会支行设立三个新募集资金专户，将公司及全资子公司江苏绿岛风空气系统有限公司、河南绿岛风空气系统有限公司的原募集资金账户的本息余额及未来到期赎回的理财产品资金、收益分别转至对应新设的募集资金专户，届时公司将相应注销原募集资金专户。2024年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司取消变更募集资金账户的议案》，取消了江苏绿岛风、河南绿岛风的变更募集资金账户事项，保持其原募集资金专项账户不变。2024年1月19日，公司及保荐人与渤海银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》。 2025年1月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及变更部分募集资金用途投资建设年产空气处理机组6万台建设项目的议案》，公司决定将原募投项目“空气系统科技设备生产基地项目”中的部分募集资金2,000万元以及剩余全部超募资金490.32万元用于投资公司在建的项目“年产空气处理机组6万台建设项目”，并将就新募投项目重新签订募集资金监管协议。2025年2月12日，公司及保荐人与渤海银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。 2025年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》，为满足公司财务付款流程的便捷性要求，决定在兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行重新开立一个募集资金专户，将渤海银行股份有限公司广州新都会支行的募集资金专户（银行账号：2076860092000276）本息余额及未来到期赎回的理财产品资金、收益转至新开立的募集资金专户，然后注销原渤海银行的募集资金专户。2025年5月19日，公司及保荐人与兴业银行股份有限公司江门分行签署了《募集资金三方监管协议》。 公司在兴业银行股份有限公司江门高新开发区科技支行的募集资金专户（银行账号：398040100100049723）和渤海银行股份有限公司广州新都会支行的募集资金专户（银行账号：2076860092000276）无后续使用计划，为方便账户管理，公司决定注销账户。兴业银行的账户注销手续已于2025年8月20日办理完毕，渤海银行的账户注销手续已于2025年8月22日办理完毕，公司与相关银行及保荐人签订的募集资金三方监管协议及补充协议亦终止。 2025年度，公司已按上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关信息披露义务。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，募集资金的存储情况如下： 货币单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况对照表 《2025年度募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年12月29日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司以募集资金4,354.60万元置换先期投入募投项目和发行费用的自筹资金，其中4,009.69万元为置换先期投入募投项目的自筹资金，344.91万元为置换先期投入发行费用的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2021年公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 （三）闲置募集资金现金管理情况 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含2.3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内，资金在上述额度内可以滚动使用。独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过该项议案。 2025年4月23日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施，并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币1.6亿元（含1.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东会审议通过之日起12个月内，资金在上述额度内可以滚动使用。 保荐机构对此发表同意的意见。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东会审议通过该项议案。 截至2025年12月31日，闲置募集资金用于现金管理的期末余额为1.20亿元。 （四）变更募集资金投资项目情况 2022年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》。公司为加强区域间的产能协同，提高供应链响应速度，提高募集资金使用效率，决定对原募投项目“年产新风类产品30万台建设项目”的投资规模进行调整，将其中部分募集资金用于建设江苏绿岛风空气系统有限公司承建的项目“年产15万台新风类产品生产线建设项目”及河南绿岛风空气系统有限公司承建的项目“空气系统科技设备生产基地项目”，独立董事、保荐人对此发表同意的意见。2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该项议案。 2025年1月23日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及变更部分募集资金用途投资建设年产空气处理机组6万台建设项目的议案》。公司决定将原募投项目“空气系统科技设备生产基地项目”中的部分募集资金2,000万元以及剩余全部超募资金490.32万元用于投资公司在建的项目“年产空气处理机组6万台建设项目”。保荐机构对此发表同意的意见。2025年2月10日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过该项议案。 （五）募投项目内部投资结构调整情况 2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，对“营销网络建设项目”募投项目的内部投资结构进行调整。2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。 2024年8月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，对“营销网络建设项目”募投项目的内部投资结构进行调整。2024年9月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过该议案。 （六）募投项目延期情况 2024年1月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金投资用途的前提下将募投项目“研发中心扩建项目”达到预定可使用状态的日期由2023年12月31日延期至2024年12月31日。 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合子公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金投资用途的前提下将募投项目“年产15万台新风类产品生产线建设项目”及“空气系统科技设备生产基地项目”达到预定可使用状态的日期由2024年6月30日延期至2025年12月31日。 2024年12月26日，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司根据目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“营销网络建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月31日。 （七）募投项目结项情况 2022年7月，公司鉴于募投项目“年产新风类产品30万台建设项目”已实施完毕，对该项目予以结项，并将该项目节余募集资金121.55万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 2024年12月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将“研发中心扩建项目”实际节余募集资金3,662.31万元永久性补充流动资金，用于公司日常业务发展、日常运营的费用支出及日常生产经临时股东大会审议通过该议案。 （八）超募资金补充流动资金情况 2023年8月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将超募资金中的365.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。 2024年8月27日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的365.00万元（占超募资金总额1,220.32万元的29.91%）永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营活动。2024年9月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过该议案。 （九）报告期末至本报告出具日的事项补充说明 2026年1月14日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据募投项目的实际建设情况及日常经营安排，董事会同意公司将江苏绿岛风承建的募投项目“年产15万台新风类产品生产线建设项目”，以及河南绿岛风承建的募投项目“空气系统科技设备生产基地项目”予以结项，并将上述两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，资金相应转入各子公司一般存款账户，用于材料采购、设备购买等日常经营活动。2026年1月30日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过该议案。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。 五、风险提示 公司于2025年1月23日履行审批程序，决定将募投项目“空气系统科技设备生产基地项目”中的部分募集资金2,000万元以及剩余全部超募资金490.32万元用于投资公司在建的项目“年产空气处理机组6万台建设项目”，该事项已于2025年2月10日完成审批程序。公司将根据新项目的实施进度，逐步投入募集资金，并密切关注市场环境变化，加强对募集资金投资项目建设进度的监督，但仍存在根据项目最终建设投资情况作出调整项目计划投资总额的可能性。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见 经核查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）认为：绿岛风《2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，如实反映了绿岛风2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。 七、保荐人主要核查工作 通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对绿岛风募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：绿岛风2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 张 晓 刘 令 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附表1： 2025年度募集资金使用情况对照表 编制单位：广东绿岛风空气系统股份有限公司 货币单位：人民币万元
集资金7,439.73万元。 注2：已累计投入募集资金总额26,152.15万元，包括累计直接投入募投项目25,422.15万元与累计超募资金永久性补充流动资金730.00万元。此外，累计项目节余募集资金永久性 补充流动资金为3,783.86万元。截至报告期末，累计已使用募集资金29,936.01万元。 注3：超募资金投向于年产空气处理机组6万台建设项目的本年度投入金额、截至期末累计投入金额(2)、截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)数据合并于承诺投资项目下的年产空气处理 机组6万台建设项目填列。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：广东绿岛风空气系统股份有限公司 货币单位：人民币万元
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