三角防务(300775):募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告
募集资金年度存放、管理与实际使用情况 的鉴证报告 众环专字（2026）0800048号 目 录 起始页码 鉴证报告 募集资金专项报告 关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告 1 关于西安三角防务股份有限公司 募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2026)0800048号 西安三角防务股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”）截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是三角防务董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，西安三角防务股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了西安三角防务股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。 西安三角防务股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况 的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文核准，向不特定对象公开发行面值总额904,372,700.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量9,043,727.00张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。此外，公司需支付其他上市费用2,853,969.11元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额890,136,098.35元。 截至2021年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了大华验字【2021】000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。 2、募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入861,339,126.28元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币46,695,910.13元；于募集资金到位起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币59,291,532.89元；2022年度使用募集资金217,763,017.25元；2023年度使用募集资金171,456,953.61元；2024年度使用募集资金278,659,746.54元；2025年度使用募集资金87,471,965.86元。经公司2025年8月召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议及2025年9月召开的2025年第四次临时股东大会审议，《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》审议通过，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“先进航空零部件智能互联制造基地项目”结项并将部分合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金。截至2025年12月31日，“先进航空零部件智能互联制造基地项目”合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金已完成。 （二）2022年向特定对象发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2966号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行认购价格为33.66元。本次发行募集资金共计1,683,000,000.00元，扣除保荐承销费用25,702,830.18元，实际到账资金1,657,297,169.82元。此外，公司需支付其他上市费用5,641,509.44元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额1,651,655,660.38元。 截至2022年12月28日，公司向特定对象发行股票募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2022]000978号”验资报告验证确认。 2、募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入830,739,903.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币130,225,330.34元，2023年度使用募集资金113,041,419.98元，2024年度使用募集资金519,868,249.15元，2025年度使用募集资金67,604,903.60元。截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币839,152,488.18元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度和募集资金三方监管情况 1、募集资金管理制度 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2、募集资金三方监管情况 （1）2021年向不特定对象发行可转换公司债券 2021年6月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、平安银行股份有限公司西安分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行，上述六家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 经公司2025年8月召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议及2025年9月召开的2025年第四次临时股东大会审议，《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》审议通过，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“先进航空零部件智能互联制造基地项目”结项，将部分合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金。截至2025年12月31日，该项目合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金已完成，除平安银行股份有限公司西安分行募集资金专户转为一般户外，中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行专户均已注销。 （2）2022年向特定对象发行股票 2023年1月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司西安南大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 2023年2月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有限公司西安锦业路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 2023年11月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。 2023年12月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行渤海银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。 2024年1月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行签署了《募集资金专户存储四方
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 详见附表《募集资金使用情况对照表》。
公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对外投资设立全资子公司暨开展大飞机零部件装配业务的议案》和《关于新
根据公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，公司使用募集资金及自有资金共50,000万元（其中，使用募集资金金额不超过37,405.55万元）出资设立全资子公司上海三角航空科技有限公司。 （三）变更募集资金投资项目实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细 2024年4月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，同意变更航空数字化集成中心项目的实施方式、实施地点和实施主体、调整投资总额及投资明细事项；审议通过了《关于变更航空发动机叶片精锻项目实施地点的议案》，同意变更航空发动机叶片精锻项目的实施地点事项。 1、航空数字化集成中心项目变更情况
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