三角防务(300775):中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见
关于西安三角防务股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见 中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中航证券”）作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对三角防务2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行专项核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 1 、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1352号文核准，向不特定对象公开发行面值总额904,372,700.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量9,043,727.00张，期限6年。本次发行募集资金共计904,372,700.00元，扣除保荐承销费用11,382,632.54元，实际到账资金892,990,067.46元。此外，公司需支付其他上市费用2,853,969.11元，扣除上述费用后，本次实际募集资金净额890,136,098.35元。 2021 5 31 截至 年 月 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资， 并出具了大华验字【2021】000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。 2、募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入861,339,126.28元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币46,695,910.13元；于募集资金到位起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币59,291,532.89元；2022年度使用募集资金217,763,017.25元；2023年度使用募集资金171,456,953.61元；2024年度使用募集资金278,659,746.54元；2025年度使用募集资金87,471,965.86元。经公司2025年8月召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议及2025年9月召开的2025年第四次临时股东大会审议，《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》审议通过，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“先进航空零部件智能互联制造基地项目”结项并将部分合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金。截至2025年12月31日，“先进航空零部件智能互联制造基地项目”合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金已完成。 （二）2022年向特定对象发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2966号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行认购价格为33.66元。本次发行募集资金共计1,683,000,000.00元，扣除保荐承销费用25,702,830.18元，实际到账资金1,657,297,169.82元。此外，公司需支付其他上市费用5,641,509.44元，扣除1,651,655,660.38 上述费用后，本次实际募集资金净额 元。 截至2022年12月28日，公司向特定对象发行股票募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2022]000978号”验资报告验证确认。 2 、募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入830,739,903.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币130,225,330.34元，2023年度使用募集资金113,041,419.98元，2024年度使用募集资金519,868,249.15元，2025年度使用募集资金67,604,903.60元。截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币839,152,488.18元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度和募集资金三方监管情况 1、募集资金管理制度 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、管理及使用情况监督等方面作出了具体明确的规定。 公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 2、募集资金三方监管情况 （1）2021年向不特定对象发行可转换公司债券 2021年6月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、平安银行股份有限公司西安分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行，上述六家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 经公司2025年8月召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议及2025年9月召开的2025年第四次临时股东大会审议，《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》审议通过，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“先进航空零部件智能互联制造基地项目”结项，将部分合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金。截至2025年12月31日，该项目合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金已完成，除平安银行股份有限公司西安分行募集资金专户转为一般户外，中国农业银行股份有限公司西安阎良区支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行、宁夏银行股份有限公司西安西大街支行、中国建设银行股份有限公司西安南大街支行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行专户均已注销。 （2）2022年向特定对象发行股票 2023年1月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司西安南大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 2023年2月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有限公司西安锦业路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。2023年11月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。 2023年12月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行渤海银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。 2024年1月，公司、上海三角航空科技有限公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行兴业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议职责履行良好。 2024 2 年 月，公司与保荐机构及募集资金专项账户开户银行宁夏银行股份 有限公司西安西大街支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行良好。 根据公司2025年8月召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议及2025年9月召开的2025年第四次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目“航空精密模锻产业深化提升项目”结项，将部分合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金。截至2025年12月31日，“航空精密模锻产业深化提升项目”合同尾款、质量保证金等款项补充流动资金已完成。 （二）募集资金专户存储情况 1、2021年向不特定对象发行可转换公司债券 截至2025年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
1、初时存放金额中包含尚未支付的部分发行费用5,641,509.44元； 2、截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为839,152,488.18元，其中，银行活期存款余额为663,152,488.18元，用于现金管理的金额为176,000,000.00元。 三、2025年度募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 （二）对闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2024年7月25日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议和2024年8月12日召开的2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司（含132,000 子公司）使用额度不超过人民币 万元的闲置募集资金（其中向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币34,000万元，向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币98,000万元）及额度不超过人民币220,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。 公司于2025年4月11日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议和2025年4月29日召开的2025年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司（含象发行可转换公司债券闲置募集资金不超过人民币12,000万元，向特定对象发行股票闲置募集资金不超过人民币94,000万元）及额度不超过人民币200,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用。在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。 本年度内对募集资金进行现金管理具体明细如下： 单位：万元、%
（一）变更募集资金金额 公司于2023年4月20日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》。 由于向特定对象发行股票实际募集资金净额165,165.57万元，少于募集说明书中拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。具体调整情况如下： 单位：万元
该项目的实施地点由陕西省西安市阎良区航空基地二期宏腰路以北、规划六路以东变更为陕西省西安市航空基地蓝天二路8号。 （四）变更航空数字化集成中心项目建设内容和投资额度 会议，分别审议通过《关于变更航空数字化集成中心项目建设内容和投资额度的议案》，同意对2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“航空数字化集成中心项目”的建设内容和投资总额进行变更。 1、建设内容变更情况
公司部分募投项目（航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目）的募集资金使用进度不及预期。保荐机构已督促公司在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露募集资金使用不及预期的情况和原因。 六、保荐机构核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对三角防务募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 七、保荐机构核查意见 经核查，中航证券认为：三角防务2025年度募集资金存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定。三角防务及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，除本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）附表1：2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元
募集资金使用情况表 金额单位：人民币元
改变募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币元
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