哈三联(002900):国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用的专项核查意见
关于哈尔滨三联药业股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用的专项核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国投证券”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行Ａ股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对哈三联截至2025年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、哈三联首次发行募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1602号文）核准，2017年9月12日，公司公开发行人民币普通股（A股）5,276.67万股，发行价格为每股18.07元，募集资金总额为人民币95,349.43万元，扣除发行费用5,337.53万元，本次募集资金净额为90,011.90万元。 以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的大华验字[2017]000685号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入780,143,509.34元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币126,881,200.00元；于2017年9月18日起至2024年12月31日止会计期间使用募集资金人民币649,023,339.55元，收到存款利息扣除手续费后的净额25,501,137.29元，理财产品收益87,465,526.23元；本年度使用募集资金4,238,969.79元，收到存款利息扣除手续费后的净额157,751.45元。永久性补充流动资金233,099,861.81元。截至2025年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。上述募集资金结余情况已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了上会师报字（2026）8044号《关于哈尔滨三联药业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，公司于2022年4月、2023年12月对《管理制度》进行修订，经公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2021年年度股东大会、2023年第五次临时股东大会表决通过。 （二）募集资金三方监管协议情况 募集资金到位后，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议。 2017年10月9日，公司会同安信证券股份有限公司、分别与中国光大 银行股份有限公司黑龙江分行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 根据《管理制度》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或发行募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或发行募集资金净额的5%的，商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。 2020 11 23 年 月 日公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会 第六次会议，会议审议并通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行设立两个新的募集资金专项账户，并将开设于中国光大银行股份有限公司哈尔滨阳光支行及上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的募集资金专项账户分别变更至新设立的两个中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行专项账户。划转完成后，公司已注销上述原募集资金专项账户。公司本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。2020年11月24日，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具无异议核查意见。 公司分别于2020年11月30日、2021年1月6日与保荐机构安信证券 股份有限公司、中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从专户中20% 支取的金额超过五千万人民币或发行募集资金净额的 （按照孰低原则确定）的，商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。 2021年12月13日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事 会第十三次会议，会议审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”，将剩余募集资金永久性补充流动资金。该议案同时通过了于202112 30 年 月 日召开的第五次临时股东大会的审议。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，同意上述议案。2021年12月13日，公司保荐机构安信证券股份有限公司出具无异议核查意见。 公司已于2022年1月完成上述募集资金专户的注销手续。公司办理上 述募集资金专用账户销户时，在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行开立的“工程技术研究中心建设项目”募集资金专用账户（账号632519752 114,558,464.55 ）结余金额为 元（含理财收益、银行存款利息）， 现已转至公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行（账号632107028）开立的一般账户。上述募集资金专用账户注销后，公司及保荐机构安信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行于2021年1月6日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 鉴于公司“营销与服务网络中心项目”募投项目已实施完毕，且截至2022年11月 22日，该项目募集资金专用账户（账号 632520304）节余金额为 4,433,355.71元（含理财收益、银行存款利息），低于 500万元。 公司已完成上述募集资金专用账户的注销手续，节余资金已转至公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行（账号 632107028）开立的一般账户，并将用于永久补充流动资金。上述募集资金专用账户注销后，公司及保荐机构安信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 上述签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 1、募集资金在专户存放和管理情况 报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审2025 12 批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构的监督。截至 年月31日，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元
截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的金额为0.00元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2025年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用的其他情况 公司于2022年8月29日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本账户，该部分等额置换资金视同项目使用资金。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，同意上述议案。保荐机构安信证券股份有限公司于2022年8月29日出具无异议核查意见。 2025年公司未使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。截至2025年12月31日累计使用自有资金、银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为63,977,401.98元。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具了上会师报字（2026）8044号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为： 哈三联募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈三联2025年度募集资金存放与使用情况。 九、核查结论 保荐机构通过审阅募集投资项目建设投入相关合同、凭证及明细账，查阅银行对账单资料、与主要负责人员进行沟通交流等方式对哈三联募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情况进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为： 哈三联2025年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；哈三联对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，并履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1： 募集资金使用情况表 编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更募集资金投资项目情况表 编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司 单位：人民币万元
温桂生 吴义铭 国投证券股份有限公司 2026年04月28日 中财网
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