奔图科技(002180):东方证券股份有限公司关于奔图科技股份有限公司重大资产出售之2025年度持续督导意见
二〇二六年四月 独立财务顾问声明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受奔图科技股份有限公司（原名“纳思达股份有限公司”，以下简称“奔图科技”或“上” “ ” “ ” “ 市公司或公司）的委托，担任其重大资产出售（以下简称本次交易或本次重组”）的独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，东方证券对奔图科技履行持续督导职责，并结合奔图科技2025年度报告，对本次重组出具持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 本持续督导意见不构成对奔图科技的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 目 录 释义...............................................................4第一节本次交易的实施情况..........................................5一、本次交易方案概况............................................5二、本次交易的交割情况..........................................5第二节交易各方当事人承诺的履行情况................................7第三节已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况......................8第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................9一、上市公司主要业务经营情况....................................9二、上市公司2025年主要财务数据与指标..........................11第五节公司治理结构与运行情况.....................................13第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................14释义
第一节本次交易的实施情况 一、本次交易方案概况 本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资通过其在境外设立的联合投资体NinestarHoldingsCompanyLimited所控制的NinestarGroupCompanyLimited将其所持LexmarkInternationalII,LLC （美国利盟）的100%股权出售给XeroxCorporation（施乐公司）。本次交易前，上市公司通过持有NinestarHoldingsCompanyLimited的63.59%股权，间接控制美国利盟。 二、本次交易的交割情况 （一）交割日期 本次交易的交割日期为2025年7月1日。 （二）交易对价及支付情况 根据《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估购买对价。《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i）15亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。 根据经标的公司授权人员确认的对前述调整项进行善意预估所编制的预估交割报表，买卖双方于2025年7月1日交割时所参考的标的公司的预估净营运资金调整数、预估融资负债、预估交割日现金、预估交易费用等调整项及计算得到的预估购买对价如下表所示（注：下表精确至0.01亿美元）：
上述预估购买对价后续可能进行交割调整，根据《股权购买协议》，最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过 3,000.00万美元） 2026年3月，经过买卖双方磋商，购买对价经中立事务所裁定确认为 7,060.79万美元。 （三）标的资产的过户情况 根据上市公司于2025年7月2日披露的《关于重大资产出售完成交割的提示性公告》、交易各方签署的交割确认文件以及境外律师的确认邮件，2025年7月1日，买方已经成为持有标的公司100%股权的股东。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成股东变更，资产交割不存在重大障碍，本次交易交割完成。 第二节交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司及本次交易其他相关各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。 第三节已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺的情形。 第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 一、上市公司主要业务经营情况 （一）打印机业务 2025年，奔图实现营业收入37.71亿元，同比下降19.05%；净利润3.78亿元，同比下降38.54%。 销量方面，奔图整体打印机销量同比下降17%，但第四季度环比增长38.34%，行业回暖态势显现；其中，奔图海外打印机销量同比下降31.91%，主要受中东欧市场下滑影响，但报告期内，公司通过积极加强阿根廷、土耳其、墨西哥等海外本土市场的终端建设，本地化分支机构与服务网络进一步完善，随着渠道不断拓展与客户快速积累及中东欧市场逐渐复苏，奔图第四季度海外打印机销量环比增长48.03%；在国内商用市场方面，奔图通过持续提升产品质量、深入拓展渠道客户、打造头部民营企业标杆案例等举措，在中国激光打印机销量同比下滑5%的情形下，奔图实现了同比2.72%的增长，其中，第四季度环比增长达58.17%。 信创市场方面，奔图信创打印机销量同比下降20.49%，具体来看，上半年同比增长65%，下半年同比下降74%。主要原因是2025年7月1日中国信息安全测评中心发布《安全可靠测评工作指南（V3.0）》，相较于2.0版本，新版本将激光或喷墨打印机搭载的主控芯片及人工智能训练推理芯片纳入产品测评品类，奔图信创市场的出货节奏出现相应调整。 政策方面，打印机国产化发展持续迎来利好。8月22日，工业和信息化部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，明确提出“持续提升打印机、复印机、扫描仪等计算机外设可靠性”“坚定不移推动‘国货国用’”；9月30日，国务院办公厅印发《关于在政府采购中实施本国产品标准及相关政策的通知》，明确在政府采购活动中，给予本国产品相对于非本国产品20%的价格评审优惠，为国产打印机拓展市场空间。 在国产化浪潮中，奔图凭借全栈自研能力与场景化解决方案，以智能、高效、安全特性重塑用户使用体验，为国家信息安全和产业安全提供保障。从全国两会到博鳌论坛再到夏季达沃斯论坛，奔图已连续8年为国家重要会议提供文印保障服务，充分验证了产品的稳定性与可靠性。 产品创新方面，奔图在2025年天津夏季达沃斯会议发布的“扛打系列”服务用机再创行业纪录，依据中国赛宝实验室(工业和信息化部电子第五研究所)出具的检验报告，可连续打印超过40万页且卡纸率低于0.02‰，经世界纪录认证，被确认为“世界卓越的扛打耐用打印机”。 面向未来，奔图正推动人工智能技术与打印设备深度融合，预计于2026年推出AI打印一体机。 （二）集成电路业务 2025年，极海微实现营业收入10.92亿元，同比下降21.99%，其中，非打印耗材芯片业务表现稳健，实现营收4.7亿元，同比增长5.41%；报告期内，极海微净利润-0.66亿元，同比下降118.16%；芯片总销量6.07亿颗，与上年基本持平，其中非打印耗材芯片销量同比增长1.47%。 面对复杂的市场环境，极海微聚焦“主控+驱动+传感”产品布局，持续深耕工业控制等核心赛道，其中，R50x系列产品可覆盖TIC2000系列DSP产品的绝大部分市场应用，在机器人、数字能源、汽车电子等关键领域取得突破性进展。 机器人领域，极海微聚焦机器人高精度运动控制核心需求，发布全球首款基于ArmCortex-M52双核架构的G32R501实时控制DSP、G32R430编码器专用MCU、G32M3101专用电机驱动SoC等产品，核心技术指标达到行业先进水平。 目前，公司已构建起从工业机器人到人形机器人的完整芯片产品矩阵，覆盖人形机器人关节控制器、灵巧手电机驱动、智能编码器、电池充电器及电池管理系统BMS （ ）主控、测距雷达传感器主控等核心环节，每台人形机器人及其配套充电和遥控设施，可使用约100颗，部分产品已向宇树科技、汇川技术等机器人及工业自动化头部企业批量出货。 数字能源领域，依托G32R501实时控制DSP芯片，极海微推出面向AI服务器电源、直流充电、储能等场景的系列化解决方案，包括双向数字电源方案、6.6kW双向车载充电机方案及家庭光储充一体化系统。相关方案有效支撑下游客户“出海战略”，助力其快速开拓全球数字能源市场。与国内规模最大的电动汽车充电网运营商特来电签订了战略合作协议，通过“充电硬件+芯片算法”的深度耦合，打造更高效、更智能、更安全的充电产品和解决方案，显著提升AI电源系统的实时智能响应与能效管理能力。 汽车电子领域，伴随中国汽车市场年销量突破3440万辆、新能源汽车渗透率接近50%，高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动泊车等智能化功能已成为市场刚需。极海微在车身控制、智能座舱、热管理及智能驾驶等领域进行了全面布局，G32A14X系列MCU等产品成功切入智驾域、座舱域、车身域，并实现规模化量产，与广汽、一汽、东风、长安、五菱等主流车企建立了稳固的合作关系。极海微与广汽集团联合发布国产首款量产车规级芯片——AK2超声波传感器芯片与双通道DSI3网络收发器芯片，一举填补了国产车规级芯片在倒车雷达、自动泊车及智能驾驶感知领域的空白。该产品已成功定点一汽、东风、吉利等多家主流车企的热门车型，标志着其在技术、品牌与质量上均达到行业领先水平，正加速从国产替代走向全球竞争 （三）打印机通用耗材业务 2025年，通用耗材业务营业收入51.64亿元（内部抵消后），同比下降6.87%；-0.24 131.91% 净利润 亿元，同比下降 。近年来，通用耗材市场整体竞争激烈， 行业内价格战频发。尽管如此，公司依托长期以来构筑的卓越产品品质壁垒与行业领先的专利技术体系，始终稳居市场龙头地位。与此同时，公司积极实施多维战略：一方面大力构建并优化立体化销售网络，不断开拓海外新兴市场，以寻求更广阔的增长空间；另一方面，致力于培育和发展技术含量更高、利润空间更大的高附加值产品线。为公司未来进一步提升全球市场占有率，并最终实现利润的长期、健康、良性增长，奠定了坚实而稳固的基础。 （四）利盟终止性经营影响 公司已于2025年7月1日完成利盟股权出售交割事项，利盟终止性经营影响-6.95亿元。 二、上市公司 2025年主要财务数据与指标
第五节公司治理结构与运行情况 截至本持续督导意见出具日，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于奔图科技股份有限公司重大资产出售之2025年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 黄恒 马婧瑶 石波 东方证券股份有限公司 二〇二六年四月二十八日 中财网
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