誉衡药业(002437):2025年度独立董事述职报告（陈禕）
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的第七届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实发挥独立董事作用。现将本人2025年度履行独立董事职责情况总结如下： 一、独立董事的基本情况 ㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人陈禕，1975年10月出生，中国国籍，硕士研究生。曾任上海市捷华律师事务所律师、香港孖士达律师行上海代表处律师、上海国有资产经营有限公司风险合规部副总经理（主持工作）、上海国鑫投资发展有限公司董事总经理。现任上海国盛资本管理有限公司风控合规部总经理、公司独立董事。 ㈡是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的相关要求，不存在影响独立性的任何情形。 二、独立董事年度履职概况 ㈠参加会议情况 本人积极参加公司召开的历次专门委会议、董事会、股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并基于自身的法律背景提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。 报告期内，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下： 1、出席董事会会议情况 报告期内，本人出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、出席股东大会会议情况
本人作为公司第七届董事会战略委员会委员，报告期内本人恪守职责，结合行业形势变化与个人专业能力，对于公司的经营现状和未来发展进行了深入分析，积极与公司董事、高级管理人员进行沟通，提出公司应重点关注的事项及对于未来发展方向的建设性意见；同时，本人作为公司第七届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，履职情况说明如下：
报告期内，未召开独立董事专门会议。 ㈡行使独立董事特别职权的情况 报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未在股东大会召开前公开向股东征集投票权，未提议更换或解聘会计师事务所，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。 ㈢与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为独立董事，严格依法履行职责。本人与年审会计师事务所保持有效沟通，参与年度审计沟通会议，就重点审计事项、审计要点及审计进度等进行充分交流，持续跟踪审计工作开展情况，勤勉履行监督职责，维护审计结果的客观、公正。 ㈣与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席公司股东大会、关注舆情等多种方式，充分听取、了解投资者意见。同时，为便于同中小股东沟通交流，本人公开披露个人邮箱，中小股东可随时与本人进行交流。 ㈤在公司现场工作的情况以及公司配合工作的情况 2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议以及现场、电话/视频沟通等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本人利用自身作为法律专业人员的专业背景，积极与公司董事、高级管理人员进行沟通，在公司战略规划、合规运营、经营管理、制度修订、公司治理等方面提出建设性意见。 公司为本人履行职责提供会议场地及办公场所，并安排董事会秘书及董事会办公室工作人员专门配合本人开展工作，公司其他董事、高级管理人员等均能积极配合本人的各项工作。公司经理层能够真实、全面的提供相关信息，虚心听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证并第一时间作出反馈。报告期内，公司未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立董事独立行使职权等不当行为。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，本人均基于独立判断的立场，本着审慎的原则，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，并与其他独立董事进行充分讨论后作出决策。 报告期内，本人对重点关注事项审查意见情况如下： ㈠披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告。本人审议了公司需披露的定期报告、内部控制评价报告等，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、准确、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。 ㈡续聘会计师事务所事项 本人作为第七届董事会审计委员会委员，于2025年4月14日参与第七届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年外部审计机构的议案》，此外，公司于2025年4月24日召开的公司第七届董事会第三次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了上述议案；本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见独立、客观、公正。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构。 ㈢董事、高级管理人员的提名、聘任情况 本人作为第七届董事会提名委员会主任委员，于2025年2月6日组织召开了第七届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任国磊峰先生为公司总经理，同意聘任周康先生、李润宝先生、王小航先生、刘月寅女士担任公司副总经理，同意聘任国磊峰先生担任公司财务负责人，刘月寅女士担任公司董事会秘书，任期至第七届董事会届满为止，此外，上述议案经公司第七届董事会第一次会议审议通过；本人认为上述聘任的高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 此外，本人于2025年2月27日组织召开了第七届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提名刘月寅女士为第七届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名刘月寅女士为第七届董事会非独立董事候选人，任期至第七届董事会届满为止，此外，上述议案经公司第七届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过；本人认为上述提名的董事候选人具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 另外，本人于2025年12月29日组织召开了第七届董事会提名委员会第三次会议，审议通过了《关于提名徐宇虹为第七届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名徐宇虹女士为第七届董事会独立董事候选人，任期至第七届董事会届满为止，此外，上述议案经公司第七届董事会第七次会议、2026年第一次临时股东会审议通过；本人认为上述提名的独立董事候选人具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，且被提名的独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。 ㈣董事、高级管理人员薪酬情况 本人作为第七届薪酬与考核委员会委员，于2025年4月22日参加了第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并通过了《关于确认2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，此外，公司于2025年4月24日召开的第七届董事会第三次会议、2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了相关议案；上述议案中，本人重点关注了公司薪酬考核制度、董事、高级管理人员的岗位职责、2024年度薪2025 2024 酬构成、考核标准及具体考核情况、 年薪酬考核方案等，本人认为公司年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况；公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案是结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平而制定的，有利于调动董事、高级管理人员等的工作积极性及促进公司可持续发展；上述议案的审议程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 ㈤股权激励计划相关事宜 本人作为第七届薪酬与考核委员会委员，于2025年4月22日、10月13日分别参加了第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议以及第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，此外，公司于2025年4月24日召开的第七届董事会第三次会议、2025年10月13日召开的第七届董事会第五次会议分别审议通过了上述议案；本人认为公司首次及预留授予部分解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且首次及预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。 另外，公司于2025年8月25日召开的第七届董事会第四次会议、2025年12月29日召开的第七届董事会第七次会议分别审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，此外，公司于2025年9月11日召开的2025年第三次临时股东大会、2026年1月14日召开的2026年第一次临时股东会分别审议通过了上述议案；本人认为上述两次回购并注销限制性股票系公司根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 ㈥应当披露的关联交易情况 报告期内，公司不存在上述情形。 ㈦上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司不存在上述情形。 ㈧被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在上述情形。 四、总体评价和建议 2025 年，本人作为公司的独立董事，严格遵循《公司法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，勤勉履职，通过专业参与决策、完善治理结构和强化沟通协作，充分发挥了独立董事职能，有效维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续恪守客观、公正、独立的履职原则，依托自身专业知识与实践经验，积极参与公司治理，认真出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司重大事项审慎决策、独立发表意见，督促公司规范运作，助力公司持续稳定、健康发展。 本人联系方式：[email protected]。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事：陈禕 二〇二六年四月二十八日 中财网
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