誉衡药业(002437):公司章程（2026年4月）
原标题:誉衡药业:公司章程（2026年4月） 章 程 （2026年4月修订） 目录 第一章 总则................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................5 第三章 股份................................................................................................................................5 第一节 股份发行....................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购........................................................................................................6 第三节 股份转让....................................................................................................................7 第四章 股东和股东会................................................................................................................8 第一节 股东的一般规定........................................................................................................8 第二节 控股股东和实际控制人..........................................................................................11 第三节 股东会的一般规定..................................................................................................12 第四节 股东会的召集..........................................................................................................15 第五节 股东会的提案与通知..............................................................................................16 第六节 股东会的召开..........................................................................................................18 第七节 股东会的表决和决议..............................................................................................20 第五章 董事会..........................................................................................................................24 第一节 董事..........................................................................................................................24 第二节 董事会......................................................................................................................27 第三节 董事会秘书..............................................................................................................31 第四节 独立董事..................................................................................................................32 第五节 董事会专门委员会..................................................................................................35 第六章 高级管理人员..............................................................................................................37 第七章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................39 第一节 财务会计制度..........................................................................................................39 第二节 内部审计..................................................................................................................44 第三节 会计师事务所的聘任..............................................................................................44 第八章 通知和公告..................................................................................................................45 第一节 通知..........................................................................................................................45 第二节 公告..........................................................................................................................45 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................................................46 第一节合并、分立、增资和减资........................................................................................46 第二节退市、解散和清算....................................................................................................47 第十章 章程生效及修改..........................................................................................................49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]659号文批准，由哈尔滨恒世达昌科技有限公司、YuHengInternationalInvestmentsCorporation(誉衡国际投资公司)、OrientalKeystoneInvestmentLimited(健康科技投资有限公司)和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司共同发起，以哈尔滨誉衡药业有限公司按经审计的净资产额整体变更设立为一家外商投资股份有限公司。公司于2008年6月10日获发商外资资审字 [2008]0139 2008 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 年6月26日在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 230000400002254的《企业法人营业执照》。 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有限公司时向发起人发行的股份如下：
Corporation及OrientalKeystoneInvestmentLimited合计持有的股份比例已低于公司总股份的10%，公司已不再符合外商投资企业相关条件。 第三条 公司于2010年5月20日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]661号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，公众股部分于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司英文名称：HarbinGloriaPharmaceuticalsCo.,Ltd. 第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号 邮政编码：150025 统一社会信用代码：91230100718460989M 第六条 公司注册资本为人民币222,986.8126万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由公司的总经理担任。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他董事会聘任在公司承担管理职责的人员。 第十二条公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨:采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产合格产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使股东各方获得满意的经济效益。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；品牌管理；软件开发;信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；咨询策划服务；市场营销策划；企业总部管理；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条公司股份总数为222,986.8126万股，均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程第九章规定的程序办理。 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； ( ) 五 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约； (三)中国证监会认可的其他方式； 因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条公司的股份应当依法转让。 第二十七条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持6 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会在 三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额 依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权利，承担相应的义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会/监 事（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： ( ) 一 遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起 3日内，向 国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，书面通知公 司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但国务 院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例触及5％的 整数倍（不含5%），应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实 发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票，但国务 院证券监督管理机构规定的情形除外。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的 有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例 1% 触及 的整数倍时，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公 告。 违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权 的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准本章程规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十一)审议公司在一年内的资产出售或购买、对外投资、资产抵押、委托理财等交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的应提交股东会审议的情形； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划及员工持股计划； ( ) 十四 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可 以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。 第四十六条 公司所有对外担保行为均须经董事会审议通过，其中，下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 1 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； ( ) 1/3 二 公司未弥补的亏损达实收股本总额 时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日 作为计算基准日。 第四十九条 公司股东会以现场会议形式在公司办公地或公司届时在股东会通知中载明的其他地点召开。公司将同步提供网络投票的方式为股东 提供便利。此外，公司可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； ( ) 三 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三)披露持有本公司股份数量； ( ) 四 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； ( ) ( ) 五 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 ( ) 第八十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 1% 董事会、独立董事、持有 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权股东会。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 关联股东的回避和表决程序按照公司制定的关联交易管理制度的相关规定办理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事（不含职工代表董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 候选董事提名的方式和程序如下： 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东 及董事会有权提名董事候选人（不含职工代表董事）。独立董事的 提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东会董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会审议董事（不含职工代表董事）选举的提案，应当对每一个 董事候选人逐个进行表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事 时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（不含职工代表董事）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 公司依照《股东会议事规则》相关规定实施累积投票制。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东会通过有关董事（不含职工代表董事）选举提案的，新任董事（不含职工代表董事）在会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。 第一百条 董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公 司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的赔偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一届董事会之董事由发起人提出候选人名单，并以提案的方式提 请股东会/创立大会审议通过。以后的董事可以由持有或合计持有 公司有表决权股份总数的百分之一以上股份的股东提出候选人名 单，并以提案的方式提请股东会审议通过。 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； ( ) 四 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接股东会与本公司订 立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证所披露的信息 真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2 日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后的一年之内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十条 董事会由8名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，职工代表董事1名。 第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； ( ) 十 制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；董事会有权决定未达到《深圳证券交易所股票上 市规则》、本章程规定的应提交股东会审议的交易事项，具体权 限金额及涉及资金占公司资产的具体比例按照《深圳证券交易所 股票上市规则》确定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 第一百一十五条董事会设董事长一名。董事长由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，10 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 日 内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由董事会办公室至少提前三日将会议时间和地点用电子邮件、传真或专人送出等方式 书面通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知还应当包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会 议的说明。 第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条董事会会议可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 ) 人姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百二十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会秘书 第一百二十九条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百三十一条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会 及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券 交易所上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深 圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十二条公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第四节 独立董事 第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审 计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百四十七条公司设总经理1名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他董事会 聘任在公司承担管理职责的人员为公司高级管理人员。公司应当 和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系、高级 管理人员的任期、高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任 等内容。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时 披露。 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十条 总经理和副总经理每届任期3年，任期届满连聘可以连任。 第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）行使法定代表人的职权； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，对总经理负 责。 第一百五十二条总经理应制订总经理（经理层）工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十三条总经理（经理层）工作细则包括下列内容： ( ) 一 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，如实向董事会或者审计委员会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况 和盈亏情况，不得妨碍董事会或者审计委员会行使职权。 第一百五十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、聘用及解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会 的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。 第一百五十六条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 10% 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国家有关法律法规等规定列入资本公积金的其他收入，应当列 为公司资本公积金。 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第一百六十四条公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取 现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分 红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用 股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的 摊薄等合理因素综合考虑。 第一百六十五条公司主要采取现金分红的利润分配政策，即： (一)公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红； (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大 投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%； (三)在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以提议公司进行股票股利分配； (四)公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过5,000万元； (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专 家、专业人员进行评审后，报股东会批准。 第一百六十六条公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体 分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律 法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东会审议决定。因特殊 原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 公司分配利润，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例， 股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣 税后每10股实际分红派息的金额、数量，并在分配时按有关法 律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百六十七条公司的股东回报规划 公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报 等因素，至少每三年重新审阅一次股东回报规划。 公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且 必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分 配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。 第一百六十八条公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、 资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提 交公司股东会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会 在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审 议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求 状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东会审议年 度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）当年末资产负债率高于70%； （三）公司未来12个月内有重大资金支出安排； （四）当年经营性现金流净额为负； （五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 第一百六十九条利润分配监督约束机制 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书 面记录作为公司档案妥善保存。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 还应说明原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 续聘。 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以书面或电子邮件形式进行。 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖) 章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件 方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电 子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记 录及电子邮件回执至决议签署。 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体和深圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务 院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体和深圳证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证 券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； ( ) 五 清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和深圳证券交易所 网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 30 45 通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 章程生效及修改 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章附则 第二百一十三条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（未完）  |