誉衡药业(002437):第七届董事会第九次会议决议
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2026年4月14日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第九次会议的通知》及相关议案。 2026 4 24 年 月 日，第七届董事会第九次会议以现场方式召开。本次会议应 参加董事8人，实际参加董事8人。 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议： 一、审议并通过了《关于2025年度报告全文及摘要的议案》。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2025年年度报告摘要》、《2025年年度报告全文》。 本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议并通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需经公司2025年年度股东会审议、批准。 公司时任独立董事潘敏、张晓丹及现任独立董事陈禕、王黎达向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2025年度独立董事述职报告》。 三、审议并通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议并通过了《2025年度内部控制评价报告的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2025年度内部控制评价报告》并向公司董事会进行报告。 本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过，审计委员会认为： 1、根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2、根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议并通过了《关于确认2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。 公司2025年度董事、高级管理人员具体薪酬如下： 单位：万元人民币
1、报告期内，沈臻宇女士作为公司董事长，未在公司领取报酬津贴；2、报告期内，其他董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。 本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案表决结果如下： 1、沈臻宇女士、陈禕先生、王黎达女士已回避表决本人董事薪酬，国磊峰先生、周康先生、刘月寅女士已回避表决本人董事、高级管理人员薪酬，上述人员2025年度薪酬表决结果分别为：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、其他人员2025年度薪酬表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案中有关2025年度董事薪酬的部分尚须提请公司2025年年度股东会审议、批准。 六、审议并通过了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。 根据《公司章程》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员2026年度薪酬如下： ㈠独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年/人。 ㈡非独立董事按照其在公司实际担任的职务与岗位责任领取薪酬；其中，董事长沈臻宇女士不领取薪酬。 ㈢高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 1、基本薪酬：由薪酬与考核委员会结合行业及地区薪酬水平、岗位职责，按照公司相关薪酬管理制度确定后按月发放。 2、绩效薪酬： 高级管理人员绩效考核以年度为周期，由岗位绩效考核与专项考核激励构成。 岗位绩效考核是依据高级管理人员所在岗位职责、年度工作目标及履职情况开展的综合考核评价。专项考核激励结合公司战略，与业绩增量达成、研发项目、产品引进等事项挂钩确定。岗位绩效考核奖金与专项考核激励奖金按岗位绩效结果及专项考核激励事项达成情况进行实际发放。考核周期绩效薪酬的10%在公司2026年年度报告披露后支付。 本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 本议案表决结果如下： 1、各位董事回避表决各自董事薪酬方案，各位董事2026年度董事薪酬方案表决结果分别为：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、国磊峰先生、周康先生、刘月寅女士回避表决各自高级管理人员薪酬方案，其2026年度高级管理人员薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员2026年度薪酬方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案中有关2026年度董事薪酬方案尚需公司2025年年度股东会审议、批准。 七、审议并通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》。 鉴于公司2025年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营2025 和稳定发展需要，同意公司 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2025年度不进行利润分配的专项说明公告》。 8 8 0 0 表决结果：表决票数 票，赞成票 票，反对票 票，弃权票 票。 本议案尚需经公司2025年年度股东会审议、批准。 八、审议并通过了《关于未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 2025 本议案尚需经公司 年年度股东会审议、批准。 九、审议并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。 为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，同意公司使用公积金弥补亏损，尽快推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。 本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需经公司2025年年度股东会审议、批准。 十、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》。 为切实维护公司价值与全体股东权益，提升投资者回报水平，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年度中期分红方案。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的公告》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需经公司2025年年度股东会审议、批准。 2026 十一、审议并通过了《关于 年度融资授信额度的议案》。 同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。 此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币10亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。 上述额度包含公司及合并报表范围内的下属公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。 为提高决策效率，公司及下属公司业务涉及到的授信、融资额度内的业务，将由本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东会审议。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币100,000万元自有闲置资金在金融机构购买中低风险（本金受风险因素影响较小，发生投资损失可能性较低）或中低风险以下的理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织实施。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 十三、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意为满足条件的激励对象办理相关限制性股票解除限售相关事宜。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》。 董事国磊峰先生、刘月寅女士回避表决本议案。 本议案提交董事会前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议并通过了《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》。 为进一步优化董事会各专门委员会委员结构，更好发挥各专门委员会作用，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，对公司董事会战略委员会委员结构进行调整，调整后的构成如下： 战略委员会：沈臻宇（主任委员）、国磊峰、徐宇虹。 上述调整后的专门委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议并通过了《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的议案》。 同意公司为哈尔滨誉衡制药有限公司、哈尔滨莱博通药业有限公司向中信银行股份有限公司哈尔滨分行申请的银行综合授信提供连带责任保证，合计担保最高金额不超过人民币8,000万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为全资下属公司申请银行综合授信提供担保的公告》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 十六、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 根据公司实际业务发展需要，拟对《公司章程》的经营范围进行修改，具体如下：
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需经公司2025年年度股东会审议、批准。 十七、审议并通过了《关于2026年第一季度报告的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《2026年第一季度报告》。 本议案提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 十八、审议并通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。 具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司2025年年度股东会的通知》。 表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月二十八日 中财网
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