三湘印象(000863):修订《公司章程》

时间：2026年04月28日 00:10:46 中财网

原标题:三湘印象:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2026-010
三湘印象股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2026年 4月24日召开第八届董事会第二十七（定期）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将有关内容公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的情况
根据《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》做出如下修订：

序 号	修订前	修订后
1	第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总 额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结 构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内 容。
序 号	修订前	修订后
		公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪 酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成， 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场 发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩 相匹配，与公司可持续发展相协调。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位 价值等因素合理确定董事、高级管理人员 和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分 配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高 层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职 工薪酬水平。 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中 长期激励收入的确定和支付应当以绩效评 价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比 例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价 后支付，绩效评价应当依据经审计的财务 数据开展。 公司因财务造假等错报对财务报告进行追 溯重述时，应当及时对董事、高级管理人 员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考 核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司 造成损失，或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的，公 司应当根据情节轻重减少、停止支付未支 付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相 关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中 长期激励收入进行全额或部分追回。
2	第一百五十三条 公司利润分配政策如 下： （一）公司利润分配的原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配。公司实施积极的利润分 配政策，重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金或者股票等方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会和股东会	第一百五十三条 公司利润分配政策如 下： （一）公司利润分配的原则 公司实行同股同利的股利分配政策，股东 依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配。公司实施积极的利润分 配政策，重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性。公司可以采取现 金或者股票等方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会和股东会
序 号	修订前	修订后
	对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，并且在公司具备现金分红条件的情况 下，公司应优先采用现金分红进行利润分 配。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每 年度进行一次利润分配。公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金的需求状况提 议公司进行中期利润分配。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比 例 公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配 利润的，则公司应当进行现金分红。公司 最近一个会计年度净利润为正值，且合并 报表、母公司报表年度末未分配利润均为 正值的，最近三个会计年度累计现金分红 金额不得低于最近三个会计年度年均净利 润的 30%，且最近三个会计年度累计现金 分红金额不得低于 5000万元。当公司经营 活动现金流量连续两年为负数时，不得进 行高比例现金分红。 ......	对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司制定现金分红方案时，应就相关指标 进行测算，充分评估是否触及其他风险警 示情形。公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳 入前述现金分红金额。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，并且在公司具备现金分红条件的情况 下，公司应优先采用现金分红进行利润分 配。 公司在符合利润分配的条件下，原则上每 年度进行一次利润分配。公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金的需求状况提 议公司进行中期利润分配。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比 例 公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配 利润的，则公司应当进行现金分红。公司 最近一个会计年度净利润为正值，且合并 报表、母公司报表年度末未分配利润均为 正值的，最近三个会计年度累计现金分红 金额不得低于最近三个会计年度年均净利 润的 30%。当公司经营活动现金流量连续 两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 ......

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及《公司章程》的备案等手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理局核准登记的内容为准。

二、备查文件
1、第八届董事会第二十七（定期）会议决议。

特此公告。

三湘印象股份有限公司董事会
2026年4月28日