科大国创(300520):2025年度独立董事述职报告（冯华）
2025年度独立董事述职报告 （冯华） 各位股东及股东代表： 本人冯华，曾任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会战略与投资委员会委员、第四届董事会提名委员会委员。报告期内，本人因第四届董事会任期届满离任，自2025年5月20日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。 在2025年度担任公司独立董事期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年度本人任期内履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景及兼职情况 本人冯华，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，经济学博士、管理学博士后。现任北京交通大学二级教授、博士生导师，北京交通大学产业创新研究院院长，国家重点学科产业经济学带头人，兼任中国经济思想史学会常务理事、中国软科学研究会常务理事、中国工业经济学会常务理事、北京产业经济学会副会长等学术职务。2019年2月13日至2025年5月20日任公司独立董事。 （二）独立性说明 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度任期内，公司共召开1次董事会、1次股东会，本人作为独立董事亲自参加会议，并严格审查会议召开的程序，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 2025年度任期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作的情况 1 、参与董事会专门委员会会议情况 本人是第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员、提名委员会委员。2025年度任期内，按照董事会专门委员会工作细则的相关要求，本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识，提出意见，为公司的稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。 作为薪酬与考核委员会主任委员，本人积极主持相关会议，报告期内，认真审议了作废部分限制性股票及激励计划归属条件成就相关事项；通过对公司董事、高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司制度要求；同时，结合公司实际情况，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，发挥了薪酬与考核委员会的专业职能。 作为战略与投资委员会委员，本人利用自己的专业知识，结合公司所处行业发展情况及自身发展状况，对公司长期发展战略和投资决策提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护了公司及广大投资者的利益。 作为提名委员会委员，报告期内，本人积极参加会议，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，对公司董事会换届选举事项，进行审查并提出建议，勤勉尽责，切实维护中小投资者利益。 2、参与独立董事专门会议情况 2025年度任期内，公司未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事特别职权的情况 2025年度任期内，本人未发生聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会以及依法公开向股东征集股东权利等情形。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况 2025年度任期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。在年度财务报告的审计和年报编制过程中，积极参加审计沟通会，认真听取管理层有关年度经营情况的汇报，充分了解年度审计工作计划，并就关键审计事项、审计工作中重点关注的问题及审计意见等与年审会计师进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。 （五）与中小股东沟通及保护投资者权益方面所做的工作 1、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。 2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。 3、积极与公司相关人员沟通，深入了解公司的业务经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的文件和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见。 4 、加强自身主动学习，不断提高履职能力。报告期内，本人持续学习相关法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 5、通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议。 （六）在公司现场工作的情况 2025 年度任期内，本人利用参加股东会、董事会的机会以及其他时间，对公司进行了考察，积极关注公司动态，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展、发展战略、投资方向等情况，忠实地履行了独立董事职责。 （七）公司配合独立董事工作的情况 2025年度任期内，公司管理层及相关部门在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人讲解了公司的经营情况，及时提交相关会议文件及材料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责。2025年度任期内，重点关注以下事项： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度任期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议决策及披露程序合法合规。 （二）董事会换届选举 2025年4月27日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名董永东先生、李飞先生、纪金龙先生、孔皖生先生、李绍平先生为第五届董事会非独立董事候选人，同意提名文冬梅女士、丁飞先生、程志勇先生为第五届董事会独立董事候选人，上述议案已经公司2024年年度股东会审议通过。上述选举董事的程序合法合规，相关人员具备担任上市公司董事的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 （三）董事、高级管理人员的薪酬 公司董事、高级管理人员2024年度薪酬的确定程序和内容符合《公司法》《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，符合公司经营管理的实际情况，有利于促进公司管理水平的提升，符合公司发展需要。 （四）股权激励计划相关事项 2025年4月27日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票和2024年限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合公司股东会的授权。 2025年度任期内，除上述事项外，公司无其他重点关注事项。 四、总体评价和建议 2025年度任期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。最后，对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。 科大国创软件股份有限公司 独立董事：冯华 2026年4月25日 中财网
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