中创股份(688695):开源证券股份有限公司、国联民生证券承销保荐有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 开源证券股份有限公司和国联民生证券承销保荐有限公司作为山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等规定，对中创股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 为提高公司募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常推进的前提下，公司计划使用闲置募集资金进行现金管理，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化。 （二）投资金额 公司拟使用不超过人民币 16,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上一次现金管理授权到期之日起 12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 （三）资金来源 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 5月 11日出具的《关于同意山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1066号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,126.2845万股，每股发行价格为人民币 22.43元，募集资金总额为 47,692.56万元；扣除各项发行费用（不含增值税金额）共计 7,756.83万元后，募集资金净额为 39,935.73万元。 募集资金到账时间为 2024年 3月 8日，上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024年 3月 8日出具了“容诚验字[2024]251Z0006号”《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
1、投资品种及安全性 为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，且投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式。 2、投资决策及实施 公司董事会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。 3、信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。 （五）最近12个月公司募集资金现金管理情况 公司于 2024年 5月 17日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币 28,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自 2023年年度股东会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 公司于 2025年 4月 24日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上一次现金管理授权到期之日起 12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚存使用，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。 闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
注 2：最近一年净资产、最近一年净利润为公司 2025年经审计的财务数据。 注 3：募集资金总投资额度为前次公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第十次会议审议通过的闲置募集资金现金管理额度。 注 4：实际投入金额、实际收回本金为最近 12个月内滚动使用后的累计金额。 注 5：目前已使用的投资额度、尚未使用的投资额度为截至 2026年 3月 31日的闲置募集资金进行现金管理的额度。 二、审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 公司于 2026年 4月 24日召开第七届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理是为了更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，符合相关法律、法规、规范性文件等要求，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审计委员会同意该事项，并将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2026年 4月 27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 16,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自上一次现金管理授权到期之日起 12个月内有效。 上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过 12个月的协定存款、结构性存款、大额存单等品种，且投资产品不得进行质押，属于低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。 （二）风险控制措施 1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买协定存款、结构性存款、大额存单等品种，不得与非正规机构进行交易。不得使用他人账户进行操作投资产品。 2、公司财务部将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司内部审计部门负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。 4、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。 四、投资对公司的影响 公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用闲置募集资金开展现金管理，有助于实现资金保值增值，提高资金使用效率，提升公司整体业绩，切实维护公司及全体股东利益。 五、中介机构意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则等的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行和募集资金的使用，有利于提高资金利用率，符合公司和全体股东的利益。保荐人对中创股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 中财网
 |