联合化学(301209):中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2026年04月28日 01:21:17 中财网

原标题:联合化学:中德证券有限责任公司关于龙口联合化学股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司 关于龙口联合化学股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为龙口联合 化学股份有限公司（以下简称“联合化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资 金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对联合化学2025年度募集资 金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意龙口联合化学股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1176号）同意注册，并经深圳证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为 人民币14.95元，募集资金总额29,900.00万元，扣除相关发行费用4,068.02万 元后，募集资金净额为25,831.98万元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已 (2022) 000040 对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“和信验字 第 号” 《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储。截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元

项目	募集资金发生额
募集资金总额	29,900.00
减：发行费用	4,068.02
募集资金净额	25,831.98
项目	募集资金发生额
减：置换投入募集资金投资项目的自筹资金	29.61
补充流动资金项目投入	3,246.69
专户手续费	0.01
募投项目累计使用金额	53.60
本期购买理财产品金额	20,000.00
加：利息收入	1,526.45
截至2025年12月31日募集资金余额	4,028.52

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入导致。 二、募集资金管理情况公司已根据当时有效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等相关规定及《龙口联合化学股份有限公司章程》，结 合公司实际情况，制定了《龙口联合化学股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出 了具体明确的规定。2021年3月11日第一届董事会第四次会议审议通过了《关 于制定公司募集资金管理办法的议案》，公司严格按照其规定管理和使用募集资 金。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据当时有效的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2022年9月15日召开的第一届董事会第十次会议通过了《关于确定募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

2022年9月，公司与保荐机构中德证券及华夏银行股份有限公司烟台龙口 支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行分别签署了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。 结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步规范募集资金使用， 提高募集资金使用效率，公司决定在齐鲁银行股份有限公司烟台龙口支行开立新 的募集资金专户，并将存放于华夏银行股份有限公司烟台龙口支行（银行账户为： 12653000000654087）内的募集资金本息余额转存至新的募集资金专户。公司于 2023年6月转出募集资金后已将原募集资金专户注销，原募集资金专户对应的 《募集资金三方监管协议》同时终止。公司于2023年6月分别与保荐机构中德 证券、齐鲁银行股份有限公司烟台龙口支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。 2025年度，公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》 的规定履行，不存在重大问题。根据《募集资金管理办法》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2025年12月31日，募集资金专户的活期存款及余额情况如下：
单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	余额
齐鲁银行股份有限公司烟台龙 口支行	86622004101421001134	募集资金结算 账户	15,581,583.17
中国民生银行股份有限公司烟 台分行	635403571	募集资金结算 账户	24,703,654.56
合计	40,285,237.73

注1：截至2025年12月31日，公司存放于现金管理账户中的闲置募集资金为200,000,000.00元，其中未到期的现金管理余额为200,000,000.00元。前述现金管理产品到期赎回后，本金及收益将全部归还至募集资金专户。

注2：联合化学于2026年1月9日召开第二届董事会第十二次会议、2026年1月26日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意将“年产8,000吨有机颜料生产项目”节余募集资金（包括利息收入净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专项账户，即公司在齐鲁银行股份有限公司烟台龙口支行的银行账户86622004101421001134。2026年2月27日已将节余募集资金（包括利息收入净额）全部转入公司自有账户用于永久补充流动资金，并完成了该募集资金专户的注销手续，注销专户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。 三、本年度募集资金的实际使用情况公司本年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使 用情况对照表”。2022年9月15日，公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第 七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司预先投入募投项目的自 筹资金29.61万元及预先支付的发行费用173.62万元。上述置换情况经和信会计 师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于龙口联合化学股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》 （和信专字(2022)第000540号）。2025年4月25日公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次 会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金 和人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在决议 有效期内可循环滚动使用额度，期限自股东大会审议通过之日起12个月。 截至2025年12月31日，公司用于购买银行结构性存款尚未到期的款项余 额为200,000,000.00元。2025 12 31 截至 年 月 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、对募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对联合化学《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（和信专字(2026)第000018号），发表意见如下：“我们认为，后附的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，并在所有重大方面如实反映了联合化学公司2025年度募集资金存放与实际使用情况。”六、保荐机构的核查过程和核查意见
保荐机构查询了募集资金专户，获取了募集资金专户的对账单，查阅了年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2025年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对联合化学2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
附件一：
募集资金使用情况对照表
2025年度
编制单位：龙口联合化学股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额	29,900.00	本年度投入募集资金总额	53.60
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	3,329.90
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2)	截至期末投 入进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	截止报 告期末 累计实 现的效 益	是 否 达 到 预 计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
年产8,000吨有机颜 料生产项目	否	20,194.43	20,194.43	-	22.06	0.11	不适用	不适用	不适用	不适用	是
研发中心建设项目	否	2,390.86	2,390.86	53.60	61.15	2.56	不适用	不适用	不适用	不适用	是
补充流动资金	否	3,246.69	3,246.69	-	3,246.69	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		25,831.98	25,831.98	53.60	3,329.90
未达到计划进度原因（分具体项目）	公司于2025年4月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于部分募集资金投资 项目暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施“年产8,000吨有机颜料生产项目”和“研发中心 建设项目”，具体如下： 1、自2018年以来，中美贸易摩擦逐步升级，部分国家或地区也开始对中国采取加征关税、 非关税贸易壁垒等措施，从而导致有机颜料市场竞争日趋激烈，加剧了供过于求的供需格局。 基于对市场需求及公司产能最新情况的整体评估，公司认为目前的订单需求可通过采取自动 化产线优化及技术改造升级等措施进行满足。因此，公司认为目前尚不是“年产8,000吨有 机颜料生产项目”投入的最佳时机。根据对未来行业形势的认真研判，公司本着审慎使用募 集资金的原则，为更好地保护公司及股东的利益，研究决定暂缓实施“年产8,000吨有机颜 料生产项目”。后续公司会充分考虑市场趋势、行业发展以及公司战略等因素，审慎评估项目 的可行性以及项目前景，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对募集资金投资项 目进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 2、公司募投项目“研发中心建设项目”功能定位为使公司形成主导产品关键技术的自主研发 能力，为公司高性能有机颜料产品更新换代和新增长点提供技术支持，同时对设计完成的高 性能有机颜料新产品进行实验生产。近年来，下游客户对于新品种有机颜料的需求放缓，公 司主要以客户需求为导向开展研发工作，公司现有的研发场地、设备条件可以满足目前的研 发需求。如按原计划继续推进研发中心建设，则该项目的未来收益将很可能与初始预期存在 较大偏离，不利于公司持续发展。因此，本着谨慎投资的原则，为更好地保护公司及投资者 的利益，公司拟暂缓“研发中心建设项目”。公司将根据市场情况以及自身实际状况确定“研 发中心建设项目”的后续实施计划，同时亦将密切关注国家政策及市场环境变化对募集资金 投资项目进行适时合理安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。
项目可行性发生重大变化的情况说明	公司募投项目“年产8,000吨有机颜料生产项目”与“研发中心建设项目”可行性发生重大 变化，具体参见上文“未达到计划进度原因（分具体项目）”。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无

募集资金投资项目实施方式调整情况	无
变更募集资金投资项目的资金使用情况	公司根据目前的行业形势和下游市场需求情况，通过对现有设备进行自动化升级等替代措施 提升产能，公司现有产能已可以满足下游客户未来的采购需求。2026年1月，公司股东会审 议通过，将“年产8,000吨有机颜料生产项目”的剩余资金（包括收到的理财收益、利息及 支付的手续费等）永久补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年9月15日，本公司召开了第一届董事会第十次会议及第一届监事会第七次会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29.61万元及已预先支付发行 费用的自筹资金173.62万元，共计203.23万元。上述置换情况经和信会计师事务所（特殊普 通合伙）鉴证，并出具《关于龙口联合化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2022)第000540号）。
用闲置募集资金永久性补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2025年12月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币24,028.52万元（包括收到的理 财收益、利息及支付的手续费等），其中存放在募集资金专项账户中的活期存款余额为人民币 4,028.52万元，公司使用置募集资金进行现金管理的余额为人民币20,000万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无