珂玛科技(301611):苏州珂玛材料科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条 为进一步完善苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理制度,建立和完善经营者的激励约 束机制,保持核心管理团队的稳定性,有效地调动公司董事及高级 管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理水平,促进公司健康、 持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《苏州珂 玛材料科技股份有限公司章程》的规定,制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员,具体包括以下人员: （一）非独立董事:包括董事长、职工代表董事、同时兼任公司高 级管理人员的非独立董事、以及不在公司任职的外部非独立 董事; （二）独立董事; （三）高级管理人员:主要指总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长期稳定发展,董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作 目标紧密结合,同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下 原则: （一）公平原则,体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同 时兼顾市场薪酬水平; （二）责、权、利统一原则,体现薪酬与岗位价值高低、履行责任 义务大小相符; （三）长远发展原则,体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符; （四）激励约束并重原则,体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与激 励机制挂钩。 第二章薪酬管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予 以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并 予以充分披露。 第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 第七条 公司年度亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 第八条 公司人力资源部门及其他相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员的薪酬方案的具体实施。 第三章工资总额 第九条 公司参考以下因素决定董事、高级管理人员薪酬总额： ( ) 一 上年度薪酬总额； (二) 本年度营业收入、净利润目标及财务预算； (三) 人工成本在公司单位产品成本中的比重和对公司单位产品盈 利水平的影响； (四) 董事、高级管理人员薪酬总额占公司整体薪酬总额的比例； (五) 董事、高级管理人员人均薪酬金额、变动幅度与公司其他管 理人员人均薪酬、公司整体人均薪酬等的差异； ( ) 六 董事、高级管理人员数量、岗位变动等； (七) 同行业、同地区薪酬水平：公司每年通过市场薪酬报告或公 开的薪酬数据，收集同行业、同地区的董事、高级管理人员 薪酬数据，并进行汇总分析，作为董事、高级管理人员薪酬 总额的参考因素； (八) 通胀水平：参考居民消费价格指数等通胀指标，以使薪酬的 实际购买力水平不降低作为董事、高级管理人员薪酬总额的 参考因素； (九) 其他合理因素。 第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗 位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普 通职工薪酬水平。 第四章薪酬构成与标准 第十一条 在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 基本薪酬根据其岗位责任、个人能力、行业薪酬水平等因素确定。 绩效薪酬和中长期激励收入以年度经营目标为考核基础，根据每年 实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定。公司较上一会计年 度由盈利转为亏损或者亏损扩大，上述人员的平均绩效薪酬未相应 下降的，应当披露原因。 上述董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支 付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露后和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的 财务数据开展。 第十二条 独立董事在公司领取独立董事津贴,独立董事津贴的标准经公司股东会审议确定后执行。 第十三条 未在公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬，经公司股东会审议，可以领取相关津贴。 第十四条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事、高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与 公司经营业绩挂钩。 第十五条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公 司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。 第五章绩效考核 第十六条 董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第十七条 绩效考核按年度进行，薪酬与考核委员会应指定人事部、财务部根据年度经营目标及董事、高级管理人员所负责的日常经营管理工作 拟订绩效考核方案，对董事、高级管理人员的工作计划与目标中各 项内容的权重予以确认。 第十八条 薪酬与考核委员会根据年度绩效考核方案及单位、个人层面的实际业绩完成情况对董事、高级管理人员进行绩效评价。 第十九条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第二十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司通过董事会工作报告予以披露。 第六章薪酬发放 第二十一条在公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事）和高级管理人员的基本薪酬逐月发放。 绩效薪酬和中长期激励收入的支付应当以绩效评价为重要依据。公 司应当确定上述人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评 价后支付。 第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税和社保、公积金及国家或公 司规定的其它款项中个人应承担部分，剩余部分发放给个人。 薪酬发放的具体流程按照公司工资支付管理相关制度执行。 第七章止付追索 第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应 追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根 据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入， 并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行 全额或部分追回。 第二十四条薪酬与考核委员会在董事会的授权下，根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应 对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要对相关责 任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。 第二十五条经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 第八章薪酬调整 第二十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第二十七条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为: （一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资 数据,收集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公 司薪资调整的参考依据; （二）通胀水平。参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降 低作为公司薪资调整的参考依据; （三）公司盈利状况; （四）公司发展战略或组织结构调整。 第九章附则 第二十八条除非另有规定,本制度所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二十九条本制度自公司股东会批准后生效。 第三十条 本制度由董事会解释。 第三十一条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章 为准。 中财网
 |