中粮糖业(600737):中粮糖业控股股份有限公司2025年度商誉减值测试资产评估报告
中粮糖业控股股份有限公司拟对收购 中粮糖业辽宁有限公司股权形成的商誉进行 减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2026〕320号 （共一册第一册） 坤元资产评估有限公司 2026年4月20日 目 录 声 明................................................................................................................... 1 资产评估报告·摘要..............................................................................................2 资产评估报告·正文..............................................................................................4 一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人.............4二、评估目的...............................................................7三、评估对象和评估范围.....................................................7四、价值类型及其定义.......................................................9五、评估基准日............................................................10六、评估依据..............................................................10七、评估方法..............................................................13八、评估程序实施过程和情况................................................17九、评估假设..............................................................18十、评估结论..............................................................19十一、特别事项说明........................................................19十二、评估报告使用限制说明................................................21十三、资产评估报告日......................................................22备查文件清单................................................................................................................... 23 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人和相关企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称中粮糖业公司），本次委估资产组组合所在企业为中粮糖业辽宁有限公司（以下简称辽宁糖业公司）。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 中粮糖业公司根据《企业会计准则》的要求，拟对其收购辽宁糖业公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组在评估基准日的可回收价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告评估范围为截至2025年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为948,105,353.26元、106,826,229.84元和340,285,240.02元，资产净额（含商誉）为1,181,564,363.44元。 四、价值类型 按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。 可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间的孰高者。 五、评估基准日 评估基准日为2025年12月31日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为84,100.00万元。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对中粮糖业公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2025年12月31日起至2026年12月30日止。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告中粮糖业控股股份有限公司拟对收购 中粮糖业辽宁有限公司股权形成的商誉进行 减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2026〕320号 中粮糖业控股股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购中粮糖业辽宁有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合在2025年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、委估资产组组合所在主要企业及其他资产评估报告使用人(一)委托人概况 1．名称：中粮糖业控股股份有限公司（以下简称中粮糖业公司） 2．住所：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101 3．法定代表人：李明华 4．注册资本：213,884.8228万元 5．类型：其他股份有限公司（上市） 6．统一社会信用代码：916500002992011646 7．登记机关：昌吉州市场监督管理局 8．经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(二)委估资产组组合所在主要企业概况 本次委估资产组组合所在主要企业为中粮糖业辽宁有限公司。 一)企业名称、类型与组织形式 1．名称：中粮糖业辽宁有限公司（以下简称辽宁糖业公司） 2．住所：辽宁省营口仙人岛经济开发区中粮大道1号 3．法定代表人：张伟 4．注册资本：10,000万元 5．类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 6．统一社会信用代码：91210881558152425D 7．登记机关：营口市市场监督管理局企业注册分局 8．经营范围：许可项目：食品生产；药用辅料生产；食品销售；国营贸易管理货物的进出口；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代理；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二)企业历史沿革 辽宁糖业公司成立于2010年7月14日，初始注册资本10,000万元，由香港中本集团有限公司全资发起设立。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
辽宁糖业公司截至评估基准日及前2年的资产、负债状况及经营业绩（合并财务报表口径）见下表： 金额单位：人民币元
四)企业经营情况等 辽宁糖业公司是农业产业化省级龙头企业，拥有领先技术，自动化程度高，定位于制糖行业中高端市场，有效衔接原糖进口与国内食糖消费，是食糖产业链的关键枢纽和重要环节。公司致力于推动产品结构转型升级，坚持“客户第一”，以满足股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
中粮糖业公司为辽宁糖业公司的控股母公司。 (四)其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 中粮糖业公司根据《企业会计准则》的要求，拟对收购辽宁糖业公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要对该经济行为涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组组合可回收价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组组合。 评估范围为截至2025年12月31日的相关委估资产及负债。按委托评估资产组组合汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告
(一)评估范围内主要资产情况 1.应收账款主要为应收货款。 2.存货包括原材料、库存商品和在用周转材料。其中，原材料包括原糖等主要原料和石灰乳等辅料以及包材、燃料及备品备件；库存商品包括绵白糖、白砂糖等产品，以及糖蜜等副产品；在用周转材料包括托盘、吊包袋等周转物资。上述存货主要存放于辽宁省营口仙人岛经济开发区中粮大道1号的公司厂区内，部分成品糖存放于广州市汇亚物流公司-上海嘉定库等外部糖库。 3.建筑物类固定资产 建筑物类固定资产系位于辽宁省营口仙人岛经济开发区中粮大道1号的工业厂房、办公辅助用房以及道路、堆场、水池等构筑物，包括房屋建筑物29项、构筑物股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告90项，建筑面积合计100,562.11平方米。房屋建筑物于2015年至2021年建成并投入使用，主体建筑采用钢结构、钢混结构和框架结构等。上述建筑物中已办理产证的面积为89,730.07平方米，其它未办理产证的房屋建筑物属于可不办理施工许可项目。 4.设备类固定资产 列入评估范围的设备类固定资产共计5,243台（套/辆），主要包括精制糖自控系统、精制糖动力系统、成套电气设备、原料仓储系统配套设备、自动化立体仓库系统等生产设备，除生产设备外，还包括配电、锅炉等公用设备和电脑等办公设备及车辆，主要分布于辽宁省营口仙人岛经济开发区中粮大道1号的公司厂区内。 5.委估资产组（组合）中相关商誉企业申报金额为340,285,240.02元。 (二)企业申报的无形资产 1.无形资产——土地使用权 无形资产——土地使用权包括2宗土地，列入资产组的土地面积合计 218,831.00平方米，分别位于辽宁省盖州市九垄地街道办事处厢红旗村、联合村，分别取得编号为辽（2024）盖州市不动产权第0008571号和辽（2017）盖州市不动产权第0018328号的不动产权证。 2.无形资产——其他无形资产 无形资产——其他无形资产包括全流程管理平台、工业互联网云平台等软件，以及专利权申请费用的摊余额。 (三)企业申报的表外资产 辽宁糖业公司未申报表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。 四、价值类型及其定义 按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，选择资产组组合的可回收价值作为本评估报告的价值类型。 可回收价值是指委估资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间的孰高者。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告五、评估基准日 因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2025年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 六、评估依据 (一)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正通过）； 4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 5.《证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 6.《国有资产评估管理办法》（2020年11月29日中华人民共和国国务院令第732号修订）； 7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号修订）； 8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）； 9.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）； 10.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号）； 11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）； 12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告941号）； 13.《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）； 14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；15.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号修订）； 16.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年11月28日财政部、国家税务总局令第65号修订）； 17.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；18.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》； 19.《企业会计准则第39号——公允价值计量》； 20.《企业会计准则第8号—资产减值》； 21.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二)评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；5.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；7.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；8.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）； 10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 12.《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45号）； 13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告(三)权属依据 1．辽宁糖业公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告； 2．基准日股份持有证明、出资证明等； 3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明（凭证）、财务报表及其他会计资料； 4．征地文件、国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋所有权证、房地产权证（或者不动产权证书）、机动车行驶证、发票等权属证明； 5．专利证书、著作权（版权）相关权属证明； 6．其他产权证明文件。 (四)取价依据 1．中粮糖业公司提供的评估申报表； 2．辽宁糖业公司截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表（经审计后的财务资料）； 3．《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）； 4．《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建〔2016〕504号）； 5．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等； 6．资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 7．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 8．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料； 9．《资产评估常用数据与参数手册》《基本建设财务规则》《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料； 10．辽宁省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件； 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告12．辽宁糖业公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；13．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 14．从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据； 15．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及相关贷款市场报价利率；16．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 17．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；18．其他资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。 可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间的孰高者。 1．预计未来现金流量的现值 资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2．公允价值减去处置费用后的净额 资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。 根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条规定：“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”本次评估采用公允价值减去处置费用后的净额小于预计未来现金流量的现值的结果。根据孰高原则，故本次评估以采用收益法计算的委估资产组组合预计未来现金流量的现值作为委估资产组组合的可回收价值。 (二)收益法简介 收益法是指通过将委估资产组组合的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。 一)收益法的应用前提 1．投资者在投资某项资产组组合时所支付的价格不会超过该资产组组合（或与该资产组组合相当且具有同等风险程度的资产组组合）未来预期收益折算成的现值。 2．能够对委估资产组组合未来收益进行合理预测。 3．能够对与委估资产组组合未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二)收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为： n R P i n P ? ? ? i n (1?r) (1?r) i?1 式中：n——明确的预测年限 R——评估基准日后第i年的税前现金流 i r——折现率 i——未来的第i年 P——第n年以后的税前现金流 n 三)收益期与预测期的确定 本次委估资产组组合所在的辽宁糖业公司持续经营，其存续期间为永续期，且委估资产组组合中的厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此本次评估的收益期为无限期。具体采用分股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告段法对委估资产组组合的收益进行预测，即将委估资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和辽宁糖业公司自身发展情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2030年末）作为分割点较为适宜。 四)收益额——现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下： 税前现金流＝息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产/信用减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出 五)折现率的确定 1．本次列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与辽宁糖业公司的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与辽宁糖业公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以辽宁糖业公司的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。 2．辽宁糖业公司的加权平均资本成本（WACC）计算公式如下： E D WACC?K ? ?K ?1?T ? ? ? e d E?D E?D 式中：WACC——加权平均资本成本 K——权益资本成本 e K——债务资本成本 d T——所得税税率 D/E——企业资本结构 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下： K ?R ?Beta?ERP?R e f c 式中：K——权益资本成本 e R——无风险报酬率 f Beta——权益的系统风险系数 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告R——企业特定风险调整系数 c 债务资本成本K采用一年期LPR，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成d 计算取得。 3．WACC模型中有关参数的计算过程 (1)无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率为无风险报酬率。 (2)资本结构的确定 通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。 (3)权益的系统风险系数Beta的确定 通过同花顺iFinD金融数据终端查询我国证券市场同行业上市公司含财务杠杆的调整后Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式B＝B÷[1＋（1－T）×u 1 （D÷E）]（公式中，T为税率，B为含财务杠杆的Beta系数，B为剔除财务杠杆因1 u 素的Beta系数，D÷E为资本结构）对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。 ' 通过公式β=β×?1+1-t D/E?，计算资产组组合所在企业带财务杠杆系数的? 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Beta系数。 (4)计算市场风险溢价ERP 估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助同花顺iFinD金融数据终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。 (5)企业特定风险调整系数Rc的确定 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告4．加权平均成本的计算 (1)权益资本成本K的计算 e K ?R ?Beta?ERP?R e f c (2)债务资本成本K计算 d 债务资本成本K采用基准日适用的一年期LPR。 d (3)加权资本成本计算 E D WACC?K ? ?K ?1?T ? ? ? e d E?D E?D 5．上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。 根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下： (一)接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日； 2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同； 3．制定资产评估工作计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二)资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向相关企业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解相关企业基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对相关企业提供的资产评估申报表和有关测算资料； 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；6．收集制糖行业资料，了解相关企业的竞争优势和风险； 7．获取相关企业的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划； 8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三)评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，确定具体的估算思路； 2．收集市场信息； 3．在相关企业提供的未来收益预测资料的基础上，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四)编写资产评估报告与内部审核阶段 1．分析各项参数合理性，检查评估结果，形成评估结论； 2．编制初步资产评估报告； 3．对初步资产评估报告进行内部审核； 4．征求有关各方意见。 (五)出具报告阶段 征求意见后，出具正式资产评估报告。 九、评估假设 1．基本假设 (1)本次评估以辽宁糖业公司按预定的经营目标持续经营为前提，即辽宁糖业公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。 (2)本次评估以相关企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。 (3)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告政策及相关企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (4)本次评估以相关企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；相关企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 2．具体假设 (1)本次评估中的收益预测是基于辽宁糖业公司提供的委估资产组组合在持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上进行的。 (2)假设辽宁糖业公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，辽宁糖业公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。 (3)假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。 (4)假设辽宁糖业公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。 (5)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对辽宁糖业公司造成重大不利影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组组合的可回收价值为84,100.00万元。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注： 1.本次评估利用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中粮糖业公司和辽宁糖业公司的相关审计资料。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 2.在对委估资产组组合的可回收价值评估中，评估人员对辽宁糖业公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是辽宁糖业公司的责任，评估人员的责任是对辽宁糖业公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若辽宁糖业公司不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和委估资产组组合的评估结论会受到影响。 截至评估基准日，辽宁糖业公司拥有的“原糖棚”等6项房屋建筑物（合计建筑面积10,832.04平方米）未办理相关产权证。辽宁糖业公司已提供相关建设资料、财务会计信息资料等材料，并出具承诺函，承诺上述房产属辽宁糖业公司所有，未办理权证房屋建筑物的建筑面积由辽宁糖业公司提供。 3.辽宁糖业公司承诺，截至评估基准日，不存在与委估资产组组合相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。 4.本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定辽宁糖业公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定辽宁糖业公司提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 5.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组组合的可回收价值，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。 6.本次委估资产组组合的可回收价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告7.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和辽宁糖业公司提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 8.本次评估对辽宁糖业公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时辽宁糖业公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 3．除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 4．资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5．本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。 7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 8．评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2026年4月20日。 坤元资产评估有限公司 资产评估师： 资产评估师： 2026年4月20日 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目 资产评估报告备查文件清单 1、委估资产组汇总表 2、委托人和相关企业营业执照 3、委托人和其他相关当事人的承诺函 4、签名资产评估师承诺函 5、资产评估机构营业执照 6、资产评估机构备案公告和单位会员证书 7、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》8、签名资产评估师正式执业会员证书 9、资产评估委托合同 中财网
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