中粮糖业(600737):中粮糖业控股股份有限公司独立董事2025年度述职报告-董煜
独立董事董煜2025年度述职报告 作为中粮糖业控股股份有限公司（以下简称公司或中粮糖业）的独立董事，在2025年的工作中，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，认真、勤勉履职，按时积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将2025年度的工作履职情况报告如下： 一、个人基本情况 1.个人工作履历、专业背景以及兼职情况 董煜，男，汉族，1975年生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士，英国伯明翰大学国际发展系硕士。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。现任清华大学中国发展规划研究院常务副院长，上海银行股份有限公司独立董事。2020年10月至今任公司独立董事。 2.担任公司专业委员会委员情况说明 截至2025年末，公司第十届董事会共有8名董事，其中独立董事3名，分别是董煜、吴邲光和张伟华，为战略、法律和会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会。除战略与投资委员会外，审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会独立董事委员占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。 报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员以及战略与投资委员会、提名委员会、ESG委员会、审计与风险管理委员会委员。 3.独立性情况说明 作为公司独立董事，本人与公司控股股东不存在关联关系，亦不持有公司股公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事2025年度履职概述 作为公司的独立董事，2025年度我始终如一地严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责。 （一）出席会议情况 1.参加董事会、股东会情况 2025年度，公司共召开董事会会议6次，股东会5次，我参加董事会和股东会情况如下表：
在董事会召开前，我主动深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时积极参与相关议案的讨论，根据自身专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；重点关注关联交易等重大事项并发表独立董事专门会议审查意见。通过参与董事会决策，保证对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会正确、科学决策发挥积极作用，维护公司和全体股东的合法权益。 本年度我对公司提交董事会的全部议案进行了审议，没有投反对票、弃权票的情况。 2.参加董事会专门委员会情况 2025年度，公司共召开董事会专门委员会17次（其中提名委员会2次、薪酬与考核委员会3次、审计与风险管理委员会6次、战略与投资委员会2次、ESG委员会4次）。 2025年度，本人出席董事会专门委员会的具体情况如下：
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。 3.参与独立董事专门会议工作情况 2025年度，公司共召开独立董事专门会议3次，本人参会情况如下：
本年度我对公司提交独立董事专门会议的全部议案进行了审议，没有投反对票、弃权票的情况。 （二）与管理层沟通情况 2025年度，我调研了公司甜菜和番茄产业的生产经营和业务发展情况。通过实地考察、会谈沟通等方式，我深入考察了甜菜原料种植基地、番茄现代智慧农业示范基地、科技研究院及番茄工厂，详细了解智慧农业平台建设、全产业链创新体系建设情况，对重点项目和相关问题进行了解和问询，并利用自己的行业专业知识提出建议，为公司高质量发展方面建言献策。 2025年度，本人密切关注公司的生产经营情况，多次与公司管理层人员进行现场和线上交流沟通，主动深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，促进公司合理稳定运营。 （三）公司对独立董事工作的支持情况 2025年，公司管理层一如既往地支持我们的工作，通过现场、邮件、电话、微信等方式和我保持着日常畅通、及时的沟通，发送周报、月报让我对公司股票价格、投资者关系、董事会决议执行、监管动态、资本市场最新法规等情况充分了解，让我及时了解公司生产经营动态，使我能够客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，认真组织准备会议材料，按时送达我们独立董事审阅，部分议题提前征询我们意见，积极有效地配合了我们独立董事的工作。 报告期内，公司两次组织召开董事高管专题培训，系统阐述了信息披露的法律责任、原则要求、涉及主体，并就关联交易、资金占用和对外担保等监管重点关注领域结合最新政策要求开展了案例剖析，进一步提升了我作为董事的履职能力。此外，董事会办公室也及时提示并保障我与各位董事参加监管机构组织的培训。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 在2025年年度报告审计过程中，公司组织独立董事、审计与风险管理委员会就年度报告审计中重点关注事项、审计安排等事项与公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通和交流，我认真审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议。公司审计风控部还汇报了公司2025年内审与风险控制工作情况及2026年工作计划。 （五）维护投资者合法权益情况 本人持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权；通过业绩说明会、股东会等多种形式与中小股东沟通交流，认真倾听中小股东意见建议。报告期内，我认真学习了中续提升履职能力，保护公司及投资者合法权益。 （六）其他履职情况 2025年，公司依据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，结合企业实际，于9月22日完成《公司章程》修订，取消监事会并将部分监督职责划转至审计与风险管理委员会。本人高度关注并审慎研究《公司章程》《独立董事工作制度》等20余项基本制度的修订完善情况。 报告期内，本人围绕宏观经济政策与公司董事、高管开展了专题交流，分享了观点与实务经验，共同探讨政策走向对公司产业运营的潜在影响，助力公司更准确地把握政策环境，优化应对决策。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 本年度，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等要求，在审议公司重大事项时，利用自身在行业、专业上的优势，独立客观判断，在公司关联交易、更换董事、利润分配等方面进行了认真的审查，并发表了客观、公正的独立意见。分别是： （一）关联交易 1.公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于预计公司2025年度日常关联交易额度的议案》，对上述议题召开专门会议并发表意见如下：公司发生的日常关联交易属于合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现了优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。 2.公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，对上述议题召开专门会议并发表意见如下：该报告客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，中粮财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。 3.公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务专项说明的议案》，对上述议题召开专门会人营业执照》，公司与中粮财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。 公司与中粮财务公司的关联交易公平、合理，符合本公司及全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 4.公司第十届董事会第十八次会议审议了《关于对中粮财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》，对上述议题召开专门会议并发表意见如下：该报告客观、充分地反映了中粮财务有限责任公司（以下简称中粮财务公司）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中粮财务公司风险管理存在重大缺陷。中粮财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，能够严格按照监管规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均有效执行。 5.公司第十届董事会第二十一次会议审议了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，对上述议题召开专门会议并发表意见如下：公司增加日常关联交易额度符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司与中粮集团及子公司之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展规划。本次增加日常关联交易预计额度是根据公司日常经营活动实际需要进行的合理估计，系公司正常经营业务发展需要，交易价格公允、合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）现金分红 公司第十届董事会第十七次会议审议了《关于公司2024年末期利润分配方案的议案》，我认为该利润分配方案以较高比例的现金分红回报全体股东，兼顾了投资者的合理投资回报和公司可持续发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2024年末期利润分配方案，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。 （三）续聘会计师事务所 公司第十届董事会第十七次会议审议《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，我对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。 （四）公司计提资产减值 公司第十届董事会第十七次会议审议《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》，我认为公司基于谨慎性原则计提资产减值符合《企业会计准则》和会计政策的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 （五）公司内部控制评价报告 公司第十届董事会第十七次会议审议《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》，我认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合相关法律法规、监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司内部控制制度能够得到有效执行。《公司2024年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，内部控制体系符合证券监管机构相关要求。 （六）公司更换非独立董事 公司第十届董事会第二十次会议审议了《关于更换公司非独立董事的议案》。 经审阅新任董事候选人吴浩军的履历及任职资格，确认其符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》关于担任公司董事的相关规定，具备履职所需的专业素养与管理经验，与公司其他董事、高级管理人员无关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者及被上海证券交易所认定为不适合担任上市公司董事的情形，其提名程序合法、合规。本人同意该议案，并提请股东会审议。 （七）公司聘用总会计师 公司第十届董事会第十九次会议审议了《关于更换总会计师的议案》，拟聘任的总会计师马红波先生拥有中国注册会计师、高级会计师职称，从事财务管理工作多年，具备担任公司总会计师的专业素质和从业经验，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次聘任经提名委员会审查，程序规范，符合公司财务管控及高质量发展需要，不存在损害股东利益情形。本（八）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设的战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及ESG委员会。报告期内，董事会下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。 我作为薪酬与考核委员会主任委员以及战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和ESG委员会委员，按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，积极参与董事会专门委员会的工作，听取了包括但不限于内部审计与风控工作、ESG工作总结及计划等工作汇报，对包括但不限于董事高管薪酬方案、定期报告、ESG报告、年度投资计划、董事会多元化有效性、更换董事与总会计师等相关事项进行了必要的审核、监督，提供专业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策、规范公司治理发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2025年，我按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定忠实、勤勉、尽责地履行职责，认真审核公司提供的材料，审慎、客观、独立地行使职权，用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论；对董事会审议的关联交易、现金分红等相关事项积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护；积极参加监管机构组织的专业知识培训，不断拓展并更新知识及技能，提升履职能力。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。 2026年，我将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，重点关注公司治理结构的改善、关联交易等事项，认真参加业务培训，积极参与公司实地调研，忠实、勤勉、公正独立地履行职责，为促进公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用。 中粮糖业独立董事：董煜 中财网
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