珠海冠宇(688772):招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠海冠宇”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次证券发行基本情况 ....................................................................................... 3 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ............................................ 3 （二）发行人基本情况 ........................................................................................ 4 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ........................................................ 8 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................... 9 二、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 10 三、对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 11 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .................................................................................................. 11 （二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 .................. 12 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 .......................... 12 （四）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 16 （五）发行人存在的主要问题和风险 .............................................................. 17 （六）对发行人发展前景的评价 ...................................................................... 24 （七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 .......................................................................................................................... 27 （八）对本次证券发行的推荐意见 .................................................................. 29 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
招商证券指定罗媛女士、王克春先生为珠海冠宇 2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 罗媛女士，招商证券投资银行委员会保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格。主要负责或参与珠海冠宇科创板 IPO项目、珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券项目、南网数字创业板 IPO项目、龙行天下主板 IPO项目、格力地产收购珠海免税重大资产重组项目、宝鹰股份非公开发行项目、湖北交投收购微创光电控制权并购项目、科瑞技术 IPO项目、格力地产要约收购项目、盛新锂能发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王克春先生，招商证券投资银行委员会保荐代表人，金融学硕士。主要负责或参与的项目包括南网数字创业板 IPO项目、珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券项目、龙行天下主板 IPO项目、百利食品北交所 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下 徐亮先生，招商证券投资银行委员会保荐代表人，金融学硕士，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格。主要负责或参与的项目包括龙行天下主板IPO项目、百利食品北交所 IPO项目、强达电路向不特定对象发行可转换公司债券项目、湖南海利非公开发行项目、鑫远股份新三板挂牌项目、湖南昱成投资收购上市公司兰州黄河项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）发行人基本情况 1、发行人基本情况
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
发行人历次筹资、现金分红情况如下： 单位：万元
4、发行人主要财务数据和财务指标 （1）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 ①合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均余额 （5）存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均余额 （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+使用权资产折旧费用+无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销 （7）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出 （8）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入 （9）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数 （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 （11）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数 （三）保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 根据查询结果，截至 2026年 3月 30日，招商证券持有珠海冠宇股票 114,586股，招商证券全资子公司招商证券国际有限公司持有珠海冠宇股票 24,569股，招商证券及其子公司合计持有珠海冠宇股票 139,155股。 除上述情况外，不存在因本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份而影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 根据查询结果，截至 2026年 3月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行网上表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。 2、本保荐机构对珠海冠宇本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票申请材料，并于 2026年 3月 31日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票项目申请材料上报上海证券交易所。 二、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2026年 3月 9日，发行人依法召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 2026年 4月 7日，发行人依法召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，发行人股东会已授权董事会及其授权人士在本次发行的决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。 （二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定。具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》一百四十三条的规定。 本次发行价格预计超过票面金额，符合“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票方案已经发行人第二届董事会第三十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 本次发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环保部门出具的募集资金投资项目环评批复、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2026年第一次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （4）本次募投项目投资于科技创新领域的业务 本次募投项目为智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，符合投资于科技创新领域的业务的规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 发行人于 2021年 10月 15日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。 2026年 3月 9日，发行人依法召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2026年 4月 7日，发行人依法召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2026年第一次临时股东会决议。 经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2026年第一次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了发行人的承诺，并访谈了发行人的控股股东、实际控制人和其他主要股东。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为徐延铭，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、关于财务性投资 保荐人查阅了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料、发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议、拟投资项目的内部审批等资料。经核查，截至 2025年 12月 31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况，不存在“财务性投资比例偏高”的情形。发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 2、关于重大违法行为 保荐人查阅了相关政府部门出具的证明，查询了相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告等。经核查，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。 3、关于理性融资、合理确定融资规模 （1）融资规模 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第二届董事会第三十八次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以 2025年 12月 31日公司总股本计算，本次发行不超过339,620,655股（含本数）。经核查，本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 （2）时间间隔 保荐人查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告、第二届董事会第三十八次会议决议，公司首次公开发行股票募集资金于 2021年 10月 11日到位，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金于 2022年 10月 28日到位。根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，不包括上市公司发行可转债。公司本次发行董事会召开日为 2026年 3月 9日，距首次公开发行股票募集资金到位日时间间隔不少于 18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 4、关于募集资金投向主业 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第二届董事会第三十八次会议决议、2026年第一次临时股东会决议。发行人是消费锂离子电池龙头企业，主要产品为锂离子电池。公司本次募集资金将用于智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款。通过扩大智能手机钢壳锂电池和智能穿戴设备钢壳锂电池产能以及生产规模，更好地满足高端手机消费市场及新兴智能可穿戴领域对电池轻薄、长续航、高能量密度、安全防护性和长循环寿命、散热效率优等技术升级需求。本次募投项目与主营业务紧密相关，实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。 经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。 （五）发行人存在的主要问题和风险 1、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）发行审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其时间尚存在不确定性。 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （2）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、经营风险 （1）原材料价格剧烈波动及价格传导滞后的风险 公司采购的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等。报告期内，受宏观经济周期、全球大宗商品价格波动、市场供需关系、地缘政治博弈等多重因素叠加影响，公司部分原材料市场价格出现大幅波动。以钴酸锂为例，根据上海有色网数据，其价格从 2022年末的 43.66万元/吨大幅回落至 2023年末的 19.14万元/吨，2024年末进一步跌至 14.60万元/吨，而 2025年末又快速反弹至 39.80万元/吨，较 2024年末上涨 172.66%。 由于公司原材料占营业成本比重较高，未来如原材料价格出现大幅波动，若公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力向下游传导或者传导时间存在滞后或者未能通过产品升级、技术迭代、工艺创新、规模效应等来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的毛利率、盈利能力、经营业绩等将受到不利影响。 （2）期后业绩下滑风险 报告期内，公司年度经营业绩保持增长态势，营业收入由 2023年的 1,144,562.22万元增至 2025年的 1,441,040.54万元，归属于上市公司股东的净利润由 2023年的 34,418.94万元增至 2025年的 47,165.61万元。 报告期后，公司面临多项不利因素，包括主要原材料价格上涨并处于高位、美元兑人民币汇率贬值、电池产品的出口退税率自 2026年 4月下调并在 2027年1月取消以及存储芯片涨价影响终端需求等。同时，公司还面临未决专利诉讼相关不利事项可能引发的经济支出。若上述不利因素叠加发生，公司期后业绩存在大幅下滑的风险。 （3）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险 公司主要产品为锂离子电池，其中消费类电池是公司主要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机等领域。 终端需求在经历了长时间的调整后触底回升，2025年 3C端国补落地刺激市场需求进一步提升，同时具备 AI功能的消费电子产品的推出也有望带来一波换机潮。但若消费者购机意愿低于预期、新产品的推出时点延后或者市场反响不及预期，将会影响终端需求恢复的持续性，最终导致需求增速放缓甚至下滑。此外，2025年第四季度以来存储芯片价格持续上涨，预计会逐步传导至消费电子终端产品售价，这可能进一步抑制消费者需求，加剧市场增速放缓甚至下滑的压力。 经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成熟，随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞乃至于下滑的现象，智能手机行业进入存量换机时代，若新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善，智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展亦将受到不利影响。 因此，若未来笔记本电脑、智能手机、新兴可穿戴消费市场需求不及预期，则可能导致公司主营业务收入下降，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （4）公司动力及储能类电池业务持续亏损的风险 公司子公司浙江冠宇主要从事动力及储能类电池业务，该业务主要面向汽车低压系统、行业无人机等领域。报告期内，浙江冠宇实现收入分别为 66,028.81万元、98,186.36万元及 226,513.75万元，实现归属于珠海冠宇的净利润分别为-48,274.63万元、-39,667.31万元及-13,426.19万元。 态。这种持续亏损主要由于该业务整体生产规模仍较小，且项目投资金额大、建设周期长，投产初期新增折旧摊销对经营业绩造成压力。 动力及储能类电池行业属重资产、资本密集型领域，前期投入高而市场不确定性较大，若未来产业政策、竞争格局或市场需求出现不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能导致业务持续亏损，进而影响公司整体业绩。 （5）跨境经营的风险 为满足客户需求，推进公司全球化战略布局，公司已在印度、中国香港等地区设立了经营机构，并在墨西哥、马来西亚等地海外建厂。 跨境经营可能使公司面临多重风险。境外子公司所在国家或地区的政治环境、产业政策、外汇管制、税收制度及知识产权保护法律存在不确定性，若发生贸易壁垒或监管政策突变等不利变化，可能直接冲击当地业务的运营与盈利。同时，跨境生产、销售及财务环节的复杂度较高，若公司管理能力未能与业务扩张同步提升，可能导致运营效率下降或成本失控。此外，不同地区的商业文化、劳动法规差异可能引发团队协作或整合挑战，增加管理难度。公司虽已通过市场研究、本地化运营等措施积极应对，但若风险超出可控范围，仍可能对境外业务造成不利影响。 3、财务风险 （1）汇率波动风险 公司外销收入占比较高，外销产品主要以美元货币计价及结算，在外币销售价格不变的情况下，若未来美元兑人民币大幅贬值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。 公司持有的外币资产（主要为美元资产）金额较大，若未来美元兑人民币汇率出现大幅贬值，公司将承担较大的汇兑损失。 根据 Wind数据，美元兑人民币汇率自 2025年 4月以来持续下行，2025年底较 4月高点跌超 4.90%；2026年，汇率跌势延续，2026年 2月下旬已跌破 6.85，较 2025年 4月高点跌超 6.90%。如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司经营能力、盈利能力将受到不利影响。 （2）外销收入占比较高，出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比重超 60%，出口业务是公司收入和利润的重要来源。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于 2026年 1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2026年第2号），自 2026年 4月 1日起至 2026年 12月 31日，将电池产品的增值税出口退税率由 9%下调至 6%，2027年 1月 1日起，取消电池产品增值税出口退税。 未来出口退税率将会下调及取消，若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，将直接增加公司出口业务的综合成本，进而对公司盈利能力产生不利影响。 此外，公司及部分子公司减按 15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，亦可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。 （3）固定资产发生减值的风险 截至 2025年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 928,637.41万元，占总资产比例为 35.52%，公司还在持续进行产能扩建中，固定资产账面价值及占比将进一步增加。如发生技术升级迭代或技术路线变化等情形，公司固定资产可能会发生减值，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）应收账款回收的风险 截至 2025年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 413,356.40万元，占期末总资产的比例为 15.81%。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模可能仍会增加。由于应收账款金额较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 （5）存货金额较大及存货跌价的风险 截至 2025年 12月 31日，公司存货账面价值为 278,304.97万元，占期末总资产的比例为 10.65%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）政府补助政策变化风险 报告期内，公司政府补助确认的其他收益金额分别为 13,248.88万元、9,597.49万元和 18,103.73万元，对公司经营业绩的影响较大。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者公司无法再通过自身研发实力申请政府研发项目，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 4、法律风险 （1）知识产权涉诉风险 长期以来，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，建立了相应的防护体系。然而，在知识产权密集的行业背景下，不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。同时，尽管公司一贯重视自主知识产权的研发，并建立了完善的内部审查机制以避免侵犯他人知识产权，但在行业竞争环境中，仍可能面临知识产权争议。 目前，公司存在尚在审理中的专利诉讼案件。截至本发行保荐书签署日，ATL在中国大陆及美国、德国针对公司共提起 24起专利侵权纠纷诉讼，其中已有 12个案件被 ATL主动撤诉（其中，有 9个 ATL的专利被国家知识产权局宣告全部无效），已有 4个案件被法院驳回 ATL的起诉。其余 8个在审案件中，有 4个案件一审败诉，判决涉及公司需赔偿或停止销售部分产品或就在售产品支付一定专利许可费等，公司已提起上诉。就前述诉讼，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，保护公司技术和产品的合法性，维护公司和股东利益。 此外，截至本发行保荐书签署日，公司及重庆冠宇电池以专利侵权为由起诉ATL及其他被告，共计 12个案件，目前有 6个案件已撤诉，其他案件正在审理过程中。 败诉或过程中进行和解等，公司将面临执行不利生效判决、承担不利后果等情形，可能面临大额经济利益流出对短期经营业绩、现金流造成的压力，将对公司造成负面影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游主要客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （2）新宁火灾案存在未决诉讼及潜在赔偿义务的风险 2015年，深圳市新宁现代物流有限公司仓库发生火灾，导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。除公司已作为参与方涉及的相关诉讼之外，公司还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。 由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如公司未来实际承担的赔偿金额超过已计提的预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。 5、募投项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金将用于建设智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。 （2）募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险 本次募投项目在建成投产后，将提高主营产品生产及供应能力，从而巩固公司消费锂离子电池头部厂商地位。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、建设期和达产期、下游整体需求、智能可穿戴设备钢壳电池在现有客户导入新项目或导入新客户进度、产能消化是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，下游消费电子行业需求的波动、客户需求的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动、技术迭代、税收优惠政策变化、宏观经济形势的变化等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。 （3）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用，存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 6、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （六）对发行人发展前景的评价 1、国家政策推动消费电子及锂离子电池行业高质量发展，形成战略机遇 在国家大力推动制造业“高端化、智能化、绿色化”发展的战略背景下，消费电子产业作为国民经济的重要构成，正迎来从“量的增长”向“质的提升”转型的关键期。 近年来，我国政府根据战略发展布局，相继出台多项规划或指导性文件，推动锂电池行业的持续发展。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，锂电池属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。此外，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将锂离子电池、半固态和全固态锂电池等新型电池技术列入第一类“鼓励类”。随着政府鼓励政策的落实，锂电池行业将迎来重要的发展机遇。 2025年工信部、市场监管总局印发的《电子信息制造业 2025－2026年稳增长行动方案》，将“锂电池”纳入重点增长领域，设定营收增速目标；明确提出支持手机向高端化、智能化迈进，支持可穿戴设备等新产品发展。 与此同时，政策也在加大对消费类锂电池下游发展的支持。国家发展改革委、财政部《关于 2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕1745号），支持手机、平板、智能手表手环、智能眼镜等消费品购新，积极拉动内需。《2026年政府工作报告》提出，深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广。2026年发布的《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确支持 AI与制造业的结合，鼓励培育智能手机、电脑、平板、智能家居等 AI终端，加速增强现实/虚拟现实（AR/VR）可穿戴设备等新型终端的产业化、商业化进程，从而推动智能终端的升级。在政策加码的背景下，随着 AI与终端设备的融合以及可穿戴设备的快速发展，消费类电子产品的发展趋势正在发生重塑，同时也推动了对更高质量锂电池的需求。 2、高端手机、AI终端及智能可穿戴消费电子产品需求增长，下游高端消费电子及新兴消费市场空间广阔 在智能手机与笔记本等传统消费电子终端需求回暖，高端智能手机增速创新高，可穿戴设备及 AI融合终端等新兴品类持续放量的大背景下，消费电子下游需求的扩容将进一步传导至消费类锂离子电池市场，为锂离子电池行业带来全新的高质量发展机遇。 根据 IDC数据，2024年、2025年全球智能手机出货量分别为 12.40亿部、12.60亿部，全球智能手机市场存量基数可观。同时，终端手机厂商近年来逐步将战略重心由追求销量规模转向提升产品价值，不断突破创新边界，激发消费者换机意愿，行业整体向高端化、轻薄化方向发展，可穿戴设备及 AI融合终端正在共同重塑“换机/换代”的驱动力。根据 Counterpoint Research发布报告，2025年上半年全球高端智能手机销量同比增长 8%，创上半年历史新高，增速高于同期全球智能手机总市场。苹果、三星、小米等品牌增长领跑高端市场。在可穿戴设备领域，根据 Mordor Intelligence数据，预计可穿戴设备市场规模将从 2025年的 2,193亿美元增长到 2026年的 2,573.5亿美元，预计 2031年将达到 5,727.3亿美元，2026-2031年复合增长率为 17.35%。智能可穿戴设备的应用边界正由传统腕戴产品向 AI+AR等新形态持续拓展；根据 IDC数据，2025年全球 AR/VR头显与无显示智能眼镜的合计出货量预计为 1,430万台，同比增长 39.2%。 3、终端产品高端化及与 AI的广泛结合带动电池技术升级，驱动电池厂商以高质量发展响应国家新质生产力发展要求 在机身轻薄化和集成度不断提高的发展趋势下，终端厂商难以仅依赖扩大电池体积来满足续航需求，因此更加依赖于电池材料体系与结构设计带来的性能提升。同时，AI广泛应用于智能手机及智能穿戴设备等终端产品并推动产业加速迭代。在此过程中，能够最大限度利用有限体积并实现更高能量密度，且在高负载工况下保持良好循环寿命与安全性的电池方案，逐步成为高端智能终端产品的关键配置要素，如“钢壳结构”与“叠片工艺”正成为面向高端消费电池的主流技术组合之一。钢壳结构可以实现弧形、多边形等任意异形结构，进而提升设备内的空间利用率，实现同等设备尺寸下内置电池容量提升。钢壳电池在高空间利用率、高能量密度设计、高电池整体机械强度、长循环寿命、良好的散热性能等方面具有显著优势，能更好地契合高端消费电子产品对电池的严苛要求。 因此，电池技术升级，尤其是钢壳电池在高端手机、智能可穿戴设备的应用，是消费电子行业高质量发展和响应国家新质生产力发展的具体体现。 4、公司在钢壳电池领域已形成较为丰富的技术储备并已具备量产能力 公司自成立以来，始终专注于锂离子电池相关技术与生产工艺的自主研发，并构建了强大的研发团队，积累了丰厚的技术成果。目前，公司已熟练掌握钢壳电池从极片堆叠、壳体焊接、注液化成到密封检测的全链条核心生产工艺，并对多项核心技术申请专利保护。如在电池封装/注液等核心环节，钢壳电池采用钢制材料进行封装，技术要求更高，公司开发了高精度视觉引导激光壳体焊接、密封式循环压力注液、高精度视觉引导注液孔密封、高精度激光法兰切割等技术，提高了产品尺寸精度和可靠性，进而提升空间利用率和电池能量密度。上述技术目前已经应用在公司头部客户的多款产品。基于对钢壳叠片生产工艺的掌握与核心技术的积累，公司已完成多条钢壳电池产线的建设与量产，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实基础。 5、公司良好的客户基础为本次募投项目产能消化提供有力保障 公司在消费电子锂离子电池领域深耕多年，依托高效的技术创新能力、严格的生产制造管理体系以及突出的产品质量，已成功进入多家全球知名企业的供应商体系，并与之建立了长期稳定的合作关系。公司紧抓人工智能端侧市场机遇，持续深化与惠普、联想、戴尔、苹果、华硕、宏碁、微软等全球头部电脑品牌，及苹果、三星、小米、华为、荣耀、OPPO、vivo、联想、中兴等主流智能手机品牌的协同创新，并基于与前述终端厂商的良好合作，积极拓展至其智能穿戴品类产品；此外，公司积极拓展新兴智能穿戴设备领域的头部厂商如谷歌、Meta、亚马逊等的业务合作，持续跟进并响应智能穿戴设备市场需求。 公司可依托现有成熟的客户服务体系、供应链配套能力，快速响应钢壳电池采购需求。公司良好的客户基础将为本次扩产形成持续且稳定的订单支撑，确保新增产能能够被有效消化。 6、全流程品控体系筑底，保障项目高效落地 公司深耕锂离子电池领域多年，以严苛质量标准锚定发展核心，构建起全流程生产管控与系统化质量保障体系，精准匹配下游客户对产品质量、稳定性的高标准需求。公司已通过 ISO9001、ISO50001、ISO27001、QC080000等管理体系认证，搭建起覆盖产品设计、研发、生产、测试、出货的全生命周期品控闭环，且在经营过程中持续迭代优化管理体系，实现品控能力的稳步提升。公司凭借产品优异的综合性能与安全可靠性，已实现了钢壳电池产品的稳定供应。公司成熟健全的质量管理体系将为本次募投项目的顺利实施提供有力支持。 综上，发行人具有良好的发展前景。 （七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： 1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： （1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐承销机构，聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 （2）除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：①发行人聘请了 ZAID IBRAHIM & CO.、上海兰迪律师事务所（委托其境外分支机构 LANDICO CONSULTORA S. DE R.L. DE C.V.出具文件）、上海兰迪（深圳）律师事务所（委托境外合作律所 Inlanding Associates LLP出具文件）、ZHONG LUN LAW FIRM LLP作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；②聘请了深圳深投研顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；③聘请了北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次发行的工作底稿整理及电子化咨询机构。 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 3、结论性意见 综上，经核查，本保荐机构认为： （1）招商证券在本项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （2）发行人在本项目中聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐承销所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。（未完）  |