山西证券(002500):独立董事2025年度述职报告（郭洁）
独立董事2025年度述职报告 （郭洁） 作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，勤勉尽责，客观、公正、独立地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2025年度 的任职期间为2025年1月1日至2025年12月31日。现将履职情 况报告如下: 一、 基本情况 （一）个人基本情况 本人郭洁，1975年8月出生，学士学位，高级会计师、注册会 计师，于2020年12月起担任本公司独立董事。自2020年12月起担 任华夏桥水（北京）投资管理有限公司执行董事。 自2022年5月起兼任晋城农村商业银行股份有限公司独立董事。 1997年12月至2005年6月曾任大连中连资产评估有限公司总 经理；2004年7月至2005年7月曾任北京中兆国际会计师事务所有 限公司总经理；2005年7月至2008年7月曾任民政部紧急救援促进 中心理事会秘书、办公室副主任及其子公司欣诺紧急救援投资管理有限公司副总经理；2008年7月至2011年3月曾任北京中长石基信息 技术股份有限公司董事、董事会秘书；2011年5月至2019年12月 曾任山西国元资产评估有限公司法定代表人；2016年12月至2022 年12月兼任山西锦波生物医药股份有限公司独立董事；2018年8月 至2021年12月任新时空天基物联（集团）有限公司副总经理；2020 年3月至2024年2月兼任山西中绿环保科技股份有限公司独立董事； 2020年7月至2021年9月兼任山西锦绣大象农牧股份有限公司独立 董事；2021年2月至2022年10月任华夏桥水（青岛）私募基金管 理有限公司执行董事。
权。报告期内，对公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议的各项议案及公司其他事项无异议。 （二）履行独立董事职责的情况 报告期内，作为董事会审计委员会主任委员，本人组织召开审计 委员会会议6次，审议《公司2024年年度报告及其摘要》《关于公司 2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议 案》《公司2024年度内部控制评价报告》等有关事项，并向公司董事会报告内部审计工作开展情况，有效监督、检查公司日常经营管理情况，充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供依据，确保公司合法合规运作，保障广大投资者合法权益。 同时，本人立足独立董事职责，深入了解公司业务经营状况、内 部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，依法对公司全面监督检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。 （三）与中小股东沟通交流情况 2025年，本人切实履行独立董事职责，持续关注公司信息披露 工作及舆情管理，通过深交所投资者互动平台等渠道，及时了解投资者诉求，广泛听取中小股东意见。同时关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害。报告期内，未发现公司存在损害中小股东合法权益的行为。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年，本人与公司内审部门及会计师事务所保持密切沟通， 定期听取公司内部审计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况。关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护审计结果的客观公正。 2025年12月25日，本人参加公司第四届董事会审计委员会第 二十八次会议，与安永华明进行第一次年审沟通，对公司2025年度 审计工作的审计范围、审计时间安排、审计人员团队安排、审计策略、审计重点等相关事项进行了充分讨论。 2026年3月27日，本人参加公司第四届董事会审计委员会第二 十九次会议，与安永华明进行第二次年审沟通，对公司2025年度审 计调整事项、审计结论、董事会审计委员会关注事项进行了充分讨论。 2026年4月24日，本人参加公司第五届董事会审计委员会第二 次会议，会议审议通过了公司2025年年度报告、内部控制评价报告 等议案。经与安永华明充分沟通，本人认为安永华明在年度审计中按照中国注册会计师审计准则及国际审计准则的规定执行了恰当的审 计程序。 （五）在公司现场工作情况 报告期内，本人通过出席股东大会、董事会会议以及与公司管理 层现场沟通等方式及时了解公司的日常经营情况，听取公司有关经营管理、资本运作、合规风控、财务审计等方面情况的汇报。与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、外部审计机构、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，按规定制作工作记录，累计现场工作时间共计19日。 （六）公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司积极配合本人履行独立董事职责，并高度重视与 本人的沟通交流，通过微信、电话、电子邮件等途径及时保持工作联系。公司编制并发送《每周工作动态》等材料，使本人能够及时获取公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。2025年5月， 参加中国上市公司协会举办的“上市公司违法违规典型案例分析（违规增减持、短线交易专题）”直播培训；2025年6月，参加中国上市 公司协会举办的独立董事能力建设培训（第五期）。持续学习协会下发的《独董制度执行简报》，了解独立董事改革新规的执行情况及最新案例，深化对公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识理解，不断提升履职能力。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，全力支持，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、 年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，结合自身专业判 断，对公司重大事项客观、审慎地发表独立意见。 （一）关联交易情况 2025年4月11日、4月24日及5月20日，公司分别召开第四 届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第二十五次会议及2024年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执 行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。上述关联交易事项的审议程序按照相关法律法规、规范性文件的规定执行，公司关联交易均属正常经营需要，对将发生的日常关联交易的预计合理，定价公允，符合有关法规和《公司章程》的规定，符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务的增长。 （二）募集资金的使用情况 2025年4月24日、8月26日，公司分别召开第四届董事会第二 十五次、第二十六次会议审议通过《公司2024年度募集资金存放和 实际使用情况专项报告》《公司2025年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 （三）董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况 1、2025年4月24日、5月20日，公司分别召开第四届董事会 第二十五次会议、2024年度股东大会，审议通过《公司董事2024年 度薪酬执行情况及2025年度薪酬发放方案》《公司高级管理人员2024年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》，本人认真审议了上述议案，认为公司董事2024年度考核及薪酬执行情况与公司高级 管理人员2024年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况公允、合理，符合《公司法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章 程》《公司董事薪酬管理制度》的相关规定；并认为公司2025年度董事薪酬方案充分依据行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。2025年 度董事薪酬方案由公司董事会薪酬、考核与提名委员会讨论确定后提出，符合《公司章程》《董事会薪酬、考核与提名委员会实施细则》的有关规定。 2、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议， 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，充分了解被聘任人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，对公司聘任高级管理人员事项予以独立、客观、公正的判断，认为本次聘任的相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百七十八条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，相关聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定，相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意聘任汤建雄先生担任公司首席风险官，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。 （四）续聘会计师事务所情况 2025年4月24日、5月20日，公司分别召开第四届董事会第二 十五次会议、2024年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务 所的议案》，同意继续聘请安永华明为公司2025年度财务报告及内部控制报告审计机构。通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）的执业资格、服务团队及以往审计工作经验的全面了解，认为安永华明具备相应的诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司续聘年度审计机构系满足财政部对国有金融企业会计师事务所的相关要求，续聘理由恰当。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审 议通过《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的 议案》。本人认真审议了上述议案，认为该预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，利润分配预案符合公司《股东分红回报规划（2024年-2026年）》，同意将利润分配预案提交股东大会审议。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，公司已按照 相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司及股东对相关承诺持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。 （七）信息披露的执行情况 报告期内，公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关的法律法规及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地披露了公司《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等公告。公司公告均按照规定披露于深圳证券交易所指定网站和指定报刊，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。公司董事、监事及高级管理人员均签署书面确认意见，保证定期报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 报告期内，董事会审计委员会和独立董事在董事会审议和披露财 务报告及定期报告中的财务信息之前，认真审阅了财务报告及定期报告的内容。本人作为独立董事，对定期报告及财务报告关键事项充分发表意见，保证定期报告及财务报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2025年4月26日披露《2024年年度报告》《2025年一季 度报告》，并分别于8月28日和10月30日披露《2025年半年度报 告》和《2025年三季度报告》。 （九）内部控制的执行情况 2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审 议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。本人认真审议了上述议案，认为公司具备健全的内部控制体系，公司日常经营管理认真贯彻落实各项内部控制制度，在财务管理、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露等方面内部控制严格、充分、有效，确保了公司经营管理的有序进行，保护了全体股东利益；《公司2024年度内部控制评价报告》的形式、内容均符合有关法律法规、规章制度的要求，对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和 相关实施细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。公司全年召开董事会会议4次，听取及审议通过 议案48项。召开董事会专门委员会16次，其中战略与ESG委员会3 次，审计委员会6次，薪酬、考核与提名委员会2次，风险管理委员 会3次，独立董事专门会议2次，共听取及审议通过议案共55项。 本人认为公司董事会及专门委员会的召集、提案、表决、决议及会议记录均符合相关规定，决策科学审慎，运作合规高效。 四、总体评价和建议 2025年，本人担任公司独立董事及审计委员会主任委员期间， 严格依据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部规范履职。始终秉持客观、公正、独立原则，勤勉尽责，充分发挥专业作用，深度参与公司重大事项决策。同时切实履行审计委员会主任委员职责，统筹审计委各项工作，强化审计监督与风险防控，全力维护公司整体发展与股东（特别是中小股东）合法权益。本年度公司运营平稳，未出现需提议召开董事会、股东大会的情况，也无独立聘请外部审计、咨询机构的情况。 2026年，本人将坚守对公司成长与全体股东负责的立场，持续 做好独立董事及审计委员会主任委员工作。一是进一步加强沟通交流，积极组织参加相关会议，全面深入了解公司经营运作、市场运行等情况。二是持续提升专业素养与决策能力，切实履行审计委主任委员职责，牵头完善审计监督体系、强化风险排查。三是强化与监管部门、投资者以及公司董事、管理层的沟通，诚信履职、积极建言，助力公司科学决策、稳健运营，切实保障公司与中小股东合法权益。 五、个人联系方式 电子邮箱：[email protected] 以上是本人2025年度履行职责情况，特此报告。 述职人：郭洁 2026年4月28日 中财网
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