狄耐克(300884):转让子公司股权
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的主要内容 根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及经营计划，为进一步优化资产结构、提高资产运营效率，集中核心资源聚焦主营业务与优势业务发展，增强公司核心竞争力。公司拟以人民币350万元向吴峤转让所持有的全资子公司格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司（以下简称“格蓝迪”）70%股权，以人民币150万元向公司全资子公司厦门狄耐克智联同创科技有限公司（以下简称“智联同创”）转让所持有格蓝迪30%的股权。 本次股权转让完成后，公司不再直接持有格蓝迪股权，公司全资子公司智联同创持有格蓝迪30.00%的股权，格蓝迪变更为公司二级参股公司，不再纳入公司合并报表范围。相关情况如下： 单位：人民币万元
2026年4月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司向吴峤转让格蓝迪70%的股权，转让价格为350万元人民币，向公司全资子公司智联同创转让格蓝迪30%的股权，转让价格为150万元人民币。转让完成后，格蓝迪不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。 2026年4月27日，公司与吴峤、智联同创就本次格蓝迪股权转让事宜达成一致并签署了《格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司股权转让协议》。 二、交易对方基本情况 （一）吴峤 1、基本情况 姓名：吴峤 身份证号码：3522021992**** 住所：福建省厦门市湖里区 任职单位：格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司 2、关联关系说明 吴峤目前在格蓝迪任职总经理，与公司及公司前十名股东、公司董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是公司的关联人。 3、履约能力分析 吴峤不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 （二）智联同创 1、基本情况 企业名称：厦门狄耐克智联同创科技有限公司 统一社会信用代码：91350200MAEM9XFM7E 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景北二路8号1号楼7楼B1区 法定代表人：缪国栋 成立日期：2025年06月06日 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；软件开发；人工智能硬件销售；物联网设备销售；通信设备销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况：公司持有智联同创100%股权。 2、2025年度主要财务数据 截至2025年12月31日，智联同创未实际开展经营活动，总资产为0万元，净资产为0万元；2025年度，营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计） 3、关联关系说明 公司持有智联同创100%股权，智联同创为公司全资子公司。 4、履约能力分析 智联同创不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行三、标的公司基本情况 （一）基本情况 企业名称：格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司 统一社会信用代码：91350200612024847W 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：厦门火炬高新区火炬园创新路2号兴联电子大厦二楼E区 法定代表人：吴峤 成立日期：1988年01月29日 注册资本：500万元人民币 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；安全系统监控服务；物联网应用服务；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；通信设备制造；通信设备销售；信息安全设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭网关制造；智能家庭消费设备销售；五金产品研发；五金产品批发；建筑用金属配件销售；电气信号设备装置销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；日用品销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：本次股权转让前，公司持有格蓝迪100%股权。 格蓝迪不是失信被执行人，依法存续且经营正常。 （二）最近一年一期主要财务数据 单位：人民币万元
（三）其他情况说明 1、权属情况：目前，公司持有的格蓝迪股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。 2、担保情况：公司不存在为格蓝迪提供担保的情况。 3、截至本公告披露日，公司不存在为格蓝迪提供财务资助以及委托其理财的情况，本次股权转让事项完成后，格蓝迪不存在非经营性占用公司资金的情况。 4、经营往来情况：截至2026年3月31日，公司及子公司应收格蓝迪经营性往来余额为54.29万元，应付格蓝迪经营性往来余额为152.75万元，上述系公司及公司子公司与格蓝迪日常经营所产生的往来款项。本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、本次股权转让定价依据 本次股权转让价格综合参考格蓝迪所处行业特性、现有业务经营状况及未来发展前景等因素，由公司与交易对方在遵循公平、公允、平等自愿及协商一致的原则下合理确定。经双方协商确认，本次交易前格蓝迪全部权益价值为人民币500万元，据此确定吴峤以人民币350.00万元受让公司持有的格蓝迪350.00万元注册资本，对应股权占比为70%，智联同创以人民币150.00万元受让公司持有的格蓝迪150.00万元注册资本，对应股权占比为30%。 本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 2026年4月27日，公司与吴峤、智联同创经友好协商，就本次格蓝迪股权转让事宜达成一致并签署了《格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司股权转让协议》，主要内容为： 甲方：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 乙方：吴峤 丙方：厦门狄耐克智联同创科技有限公司 标的公司：格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司 （一）本次交易 1.1估值：本次股权转让前，标的公司注册资本及实缴资本均为500万元。 经充分协商，各方一致同意标的公司整体估值为500万元，每1元注册资本对应转让价格为1元。 1.2合作方案 本次交易前，标的公司的股权结构如下表所示：
甲方同意将其持有的标的公司70%的股权，以350万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权，并同意按本协议约定支付该股权转让款。 股权转让款分三期支付，具体支付时间及金额如下： 1）首期款项：乙方向甲方支付的股权转让意向金人民币45万元，待本协议签署后，该意向金自动转为股权转让款； 2）第二期款项：乙方最迟应于2026年6月20日前，向甲方支付股权转让款人民币200万元，累计支付金额达到人民币245万元； 3）尾款：乙方最迟应于2026年8月10日前，向甲方支付股权转让款人民币105万元，累计支付金额达到人民币350万元。 交割约定：甲方累计收到乙方支付的股权转让款达到人民币245万元后，标的公司应在5个工作日内启动本次股权转让的工商变更登记手续，甲方应全力配合提供所需相关材料（包括但不限于签字盖章文件、股东身份证明等），不得无故拖延、拒绝。股权工商变更登记手续全部办理完毕之日，即为本次股权转让的交割日，自交割日起，乙方正式成为标的公司控股股东。 （2）甲方与丙方的股权转让 甲方同意将其持有的标的公司30%的股权，以150万元的价格转让给丙方，丙方同意按本协议约定支付该股权转让款。丙方支付款项时间，不得晚于2026年6月30日。 甲方与丙方之间的股权交割，原则上与甲方与乙方之间的股权交割，同期办理。 本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下表所示：
甲方指定专用账户作为本次股权转让款的收款账户，乙方、丙方应将全部股权转让款支付至该账户，支付完成即视为乙方、丙方已履行对应付款义务。 乙方、丙方支付股权转让款时，应确保资金来源合法合规，若因资金来源问题产生任何纠纷，由乙方、丙方各自自行承担责任，与甲方、标的公司无关。 （三）关联交易及知识产权转移 3.1交割日后，标的公司不再是甲方的全资子公司，甲方与标的公司交易（包括但不限于：销售商品或劳务、采购商品或劳务、支付费用、资金往来、品牌商号及商标授权等）为关联交易，需按照国家相关法律法规及甲方内部制度的规定，履行甲方内部相关审批程序，公允定价。 3.2标的公司原有的知识产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权等）中，与楼宇安防业务相关的部分，由标的公司无偿转移给甲方，标的公司与甲方在交割日前另行签署知识产权转让协议，各方应配合完成相关知识产权转移的登记手续，标的公司不得再使用。乙方、丙方对上述知识产权转移事宜知悉且无异议。 3.3交割日后，标的公司及其产品、服务不得擅自使用“狄耐克”相关的品牌、商号、商标或其他与甲方相关的标识进行经营活动、宣传推广等，除非事先取得甲方明确的书面授权，否则视为乙方及标的公司违约。 （四）违约责任 4.1本协议自生效之日起，各方均应严格按照本协议约定全面、适当、及时地履行各自的义务，任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务，或履行义务不符合本协议约定，均构成违约。 违约，乙方应以应付未付股权转让款金额为基数，按月利率1%的标准，向甲方支付逾期付款期间的违约利息（逾期天数自约定付款期限届满次日起至实际支付完毕之日止）；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付违约金人民币30万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于股权转让预期收益、律师费、诉讼费、保全费等），若已完成股权变更登记的，乙方还需在解除通知送达后10日内，配合甲方及标的公司办理股权回转的工商变更登记手续。 （五）其它 本协议自各方签字及盖章后成立并生效。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地及场所租赁、债务重组等情况。本次交易的转让款将投入到公司未来发展的运营中。 本次交易后，公司不再直接持有格蓝迪股权，公司全资子公司智联同创持有格蓝迪30.00%股权，格蓝迪变更为公司二级参股公司。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，格蓝迪被认定为公司的关联方。自交割日后发生的交易，公司将按照关联交易履行相应程序。 七、本次交易目的和对公司的影响 本次交易是公司根据自身发展战略和业务规划做出的合理安排，旨在进一步优化资产结构、提高资产运营效率，集中核心资源聚焦主营业务与优势业务发展，增强公司核心竞争力。 本次交易完成后，公司不再直接持有格蓝迪股权，公司全资子公司智联同创持有格蓝迪30.00%股权，格蓝迪变更为公司二级参股公司，格蓝迪将不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。本次交易遵循了公平公允成果无重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。 八、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议； 2、《格蓝迪（厦门）智慧科技有限公司股权转让协议》； 3、格蓝迪最近一年审计报告及最近一期的财务报表。 特此公告。 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月二十八日 中财网
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