西测测试(301306):第三届董事会第五次会议决议
西安西测测试技术股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年4月17日以邮件、电话等方式送2026 4 27 达公司全体董事，会议于 年 月 日以现场结合通讯方式召开。其中董事曾柯先生、独立董事何军红先生、杨皎鹤女士以通讯方式出席。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 公司董事长李泽新先生就2025年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公司2025年度整体经营发展情况并就2026年董事会发展提出了新的规划和目标。 公司独立董事何军红先生、马秉晨先生、杨皎鹤女士分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 公司董事会对独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，并出具了专项意见。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告（何军红）》《2025年度独立董事述职报告（马秉晨—届满离任）》《2025年度独立董事述职报告（杨皎鹤）》《董事会对独立董事独立性自查报告的专项意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 2、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会认真听取了总经理王永峰先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2025年度公司经营管理层落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况及2026年度工作计划。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议通过《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 全体与会董事认真审议了公司《2025年年度报告》全文及其摘要，认为公2025 2025 司《 年年度报告》全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司的股东净利润为-130,244,687.01元，母公司实现净利润-84,734,813.03元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积，截至2025年12月31日，合并财务报表累计未分配利润为-188,977,717.27元，母公司财务报表实现可分配利润-45,063,397.62元，根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，截至2025年12月31日，公司累计可供分配利润为-188,977,717.27元。鉴于公司2025年度可供股东分配的利润为负值，不满足现金分红的条件，结合公司资金现状和实际经营需要，2025年度利润分配预案拟为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度不进行利润分配的专项说明》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 根据《公司法》《公司章程》及公司的内部控制实际情况，公司董事会编制了《2025年度内部控制自我评价报告》。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见。审计机构出具了《内部控制审计报告》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，董事会编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》，公司2025年度募集资金的存放、管理和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放、管理和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 9 0 0 表决结果：赞成票 票，反对票 票，弃权票 票。 7、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备、信用减值损失的议案》根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以2025年12月31日为基准日，对公司及其控股子公司进行资产减值测试，并计提资产减值准备和信用减值损失，2025年度共计提减值准备22,183,103.67元。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备、信用减值损失的公告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 8、审议《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》公司2025年度向全体董事支付薪酬的具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理”之“六、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。 结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平以及公司实际经营情况，公司董事2026年度薪酬方案情况如下： 在公司担任多项职务的董事，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬，不重复计算。不在公司任职的非独立董事不领取董事薪酬。独立董事领取固定津贴，津贴标准为人民币8万元/年/人，按月发放。 本议案已提交第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬，全体董事回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东会审议。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 9、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 公司2025年度向全体高级管理人员支付薪酬的具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理”之“六、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，按月支付。 本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的公告》。 表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避2票（关联董事王永峰、王鹰回避表决）。 10、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》 经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2026年度审计费用、内控费用并签署相关服务协议等事项。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 11、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》（2026年4月）。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 12、审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计中的履职情况进行了评估。经评估，2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况履行监督职责情况报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 13 <2025 、审议通过《关于 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表>的议案》 经审议，截至2025年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的情形。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 14、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》 全体与会董事认真审议了公司《2026年第一季度报告》，认为公司《2026年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本议案已经第三届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 15、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 公司董事会拟定于2025年5月18日在公司会议室召开2025年年度股东会，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
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