西测测试(301306):长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的核查意见
关于西安西测测试技术股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐机构”）作为西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“西测测试”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对西安西测测试技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕748号），公司由主承销商长江保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,110万股，发行价每股人民币43.23元，共计募集资金91,215.30万元，坐扣承销和保荐费用7,202.88万元后的募集资金为84,012.42万元，已由主承销商长江保荐于2022年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,130.65万元后，公司本次募集资金净额为80,881.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕376号）。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号_上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安西测测试技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金监管协议，规范募集资金的使用和管理。截至2025年12月31日，公司签署募集资金监管协议情况如下： 2022年6月24日，公司连同保荐机构分别与西安银行股份有限公司高新科技支行、招商银行股份有限公司陕西自贸试验区西安高新科技支行、中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2022年8月15日，公司及募投项目实施主体控股子公司成都西测防务科技有限公司与长江保荐、西安银行股份有限公司高新科技支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2023年12月20日，公司及募投项目实施主体全资子公司武汉西测测试技术有限公司与长江保荐、西安银行股份有限公司高新科技支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：元
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 经2023年7月4日公司二届五次董事会和二届四次监事会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的议案》，因原实施地址已不能满足公司战略发展需求，同意将募投项目“成都检测基地购置设备扩建项目”的实施地点由“成都高新区百川路9号”调整至“成都高新区（西区）新航路18号106栋”。 经2024年12月12日公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资额度、内部结构、实施地点并延期的议案》，同意调整公司募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”的内部结构，并将该募投项目中“环境与可靠性试验设备”购置中的部分设备安装实施地点由“陕西省西安市高新技术开发区毕原三路2655号”调整至“陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园一期”。 经2025年7月30日公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》，同意调整公司募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”内部结构及实施地点，即减少环境与可靠性试验设备以及无形资产的购置，增加电子元器件检测筛选业务中失效分析设备的购置等，募投项目总体投资额保持不变。同时，将募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”中部分设备安装实施地点进行调整，部分设备安装实施地点由“陕西省西安市高新技术开发区毕原三路2655号”调整至“陕西省西安市高新区西太路526号信息产业园一期”。 报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施方式变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年12月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目中的“成都检测基地购置设备扩建项目”及“武汉检测基地建设项目”已建设完成，并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金共计607.09万元（含理财收益、利息收入，实际金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，并注销相关募集资金专户。截至2025年12月31日，公司尚未将上述节余募集资金用于永久补充流动资金。 （五）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。 （六）超募资金使用情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）实际募集资金净额为人民币80,881.77万元，其中超募资金40,827.03万元。 1、经2022年8月15日公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年第二次临时股东大会批准，同意公司使用超额募集资金12,000.00万元永久补充流动资金；经2023年8月16日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超额募集资金12,000.00万元永久补充流动资金。经2024年8月23日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币8,827.03万元永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司已将上述超募资金中的32,827.03万元永久补充流动资金。 2、经2023年12月12日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元向全资子公司武汉西测测试技术有限公司进行增资以实施新增募投项目武汉检测基地建设项目。 3、经2022年8月15日公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经2022年第二次临时股东大会批准，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币78,000万元（含本数）超募资金和闲置募集资金进行现金管理，适当购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 4、经2023年8月16日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币55,000万元（含本数）超募资金和闲置募集资金进行现金管理，适当购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 5、经2024年8月23日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股子公司使用不超过人民币30,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。 上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。 6、经2025年9月18日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股子公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内可循环滚动使用。 报告期内，公司使用超募资金和闲置募集资金购买理财产品均为证券收益凭证、结构性存款等流动性好、安全性高的保本理财产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情形。报告期内，累计取得的现金管理收益为196,082.20元。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额均已到期收回。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户，将用于募集资金投资项目后续资金支付及闲置募集资金现金管理。 （八）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 西测测试研发中心建设项目为研发类项目，该项目的实施为完善公司技术中心硬件设施，不断加强企业产品自主研发及创新实力，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。该项目影响公司的整体盈利能力，企业整体盈利能力的变动往往由多个因素导致，故无法单独核算收益。 （九）募集资金使用的其他情况 截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）“成都检测基地购置设备扩建项目”调整投资总额度、内部结构情况基于公司募投项目实施情况及公司长远发展的需要，增强公司的区域服务能力，提高客户粘性，公司成都西测防务科技有限公司拟以自有资金增加“成都检测基地购置设备扩建项目”750万元，投资总额度由原计划的5,344.50万元增加至6,094.50万元。 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，公司拟调整“成都检测基地购置设备扩建项目”的内部结构，减少工程建设及其他费用、项目预备费、项目开办费及铺底流动资金，增加设备购置费用。同时，由于电子元器件检测筛选细分行业受到军工行情阶段性调整的影响，电子元器件检测筛选行业整体行情有所下滑，公司拟减少电子元器件检测筛选试验设备的投资额，增加电磁兼容试验设备及环境与可靠性试验设备的投资额。 公司于2024年8月7日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，及2024年8月23日公司2024年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。 （二）“武汉检测基地建设项目”调整内部结构情况 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，在募集资金投资内容、投资用途、投资总额及实施地点不发生变更的情况下，公司拟调整“武汉检测基地建设项目”的内部结构，减少工程建设及其他费用、项目预备费、项目开办费及铺底流动资金，增加设备购置费用。同时，由于电子元器件检测筛选细分行业受到军工行情阶段性调整的影响，电子元器件检测筛选行业整体行情有所下滑，公司拟减少电子元器件检测筛选试验设备的投资额，增加电磁兼容试验设备及环境与可靠性试验设备的投资额。 公司于2024年8月7日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，及2024年8月23日公司2024年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。 （三）“西测测试西安总部检测基地建设项目”及“西测测试研发中心建设项目”调整投资总额度、内部结构及实施地点情况 1、2024年度“西测测试西安总部检测基地建设项目”及“西测测试研发中心建设项目”内部结构调整及实施地点调整情况 （1）调整内部结构情况 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，公司拟调整“西测测试西安总部检测基地建设项目”的内部结构，即减少该募投项目预备费、铺底流动资金、项目预备费等，增加工程建设及其他费用，但该募投项目总体投资额仍保持不变。同时，由于电子元器件检测筛选细分行业受到军工行情阶段性调整的影响，电子元器件检测筛选行业整体行情有所下滑，公司减少该募投项目中电子元器件检测筛选试验设备的投资额，增加电磁兼容试验设备。考虑到在“西测测试西安总部检测基地建设项目”完成前，公司以自有资金购买了一定数量的环境与可靠性试验设备，为避免重复投资，公司减少该募投项目以募集资金对环境与可靠性试验设备的投资额。 公司拟调整“西测测试研发中心建设项目”的投资额度、内部结构，即减少无形资产投入、项目预备费及项目开办费等，增加设备购置、工程建设及其他费用。研发中心设备购置合同已经签订，预计设备购置款超过原计划投资额，公司拟以自有资金增加“西测测试研发中心建设项目”46.00万元，投资总额由3,916.25万元增加至3,962.25万元。 （2）调整实施地点情况 在综合考虑设备体积大小、拟建成的西安总部检测基地的容纳能力以及现有租赁厂房的场地利用率后，公司拟对募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”中“环境与可靠性试验设备”购置中的部分设备安装实施地点进行调整。 具体调整情况如下：
公司于2024年12月12日第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十八次会议，及2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。 2、2025年度“西测测试西安总部检测基地建设项目”内部结构调整及实施地点调整情况 （1）调整内部结构情况 结合募集资金的使用情况及未来计划，为提高资金的使用效率，公司拟调整“西测测试西安总部检测基地建设项目”的内部结构，即减少环境与可靠性试验设备以及无形资产的购置，增加电子元器件检测筛选业务中失效分析设备的购置等，募投项目总体投资额保持不变。 （2）调整实施地点情况 在综合考虑原有业务的实施地点、拟建成的西安总部检测基地的容纳能力以及现有租赁厂房的场地利用率后，公司拟对募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”中部分设备安装实施地点进行调整。具体调整情况如下：
2025年7月30日，公司第二届董事会第二十四次及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》，董事会及监事会认为：公司本次对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整是公司根据当前市场环境、公司长远发展规划及项目实施的实际需要而作出的审慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。 2025年8月15日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及实施地点的议案》，同意对部分募投项目内部结构及实施地点进行调整。 3、“西测测试西安总部检测基地建设项目”追加投资及延期情况 （1）追加投资情况 公司募投项目“西测测试西安总部检测基地建设项目”原计划总投资额为33,561.11万元，其中使用募集资金投资金额为21,328.44万元，使用自筹资金投资金额为12,232.67万元。根据募投项目实际建设情况，增加使用自筹资金3,500万元对该募投项目进行追加投资，原计划投入该项目的募集资金金额不变。 （2）募投项目延期情况 本次部分募投项目延期是基于公司募投项目实际建设需求、业务开展情况和行业发展趋势确定的，但在实施过程中受到市场及外部环境变化等多方面因素的影响，募投项目实施进度有所放缓，未在计划时间内达到预定可使用状态。根据募投项目实际进展情况，经审慎研究，公司将“西测测试西安总部检测基地建设项目”及“西测测试研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延长至2026年9月30日。 （3）募投项目调整的审批程序 2025年12月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及部分募投项目延期的议案》，董事会认为：本次使用自筹资金对部分募投项目追加投资及部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司2025年度募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2025年度《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：西测测试公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）的规定，如实反映了西测测试公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 费新玉 葛文兵 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 附件1 募集资金使用情况对照表 2025年12月31日 编制单位：西安西测测试技术股份有限公司 单位：万元
12月31日延期至2026年9月30日。 中财网
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