大叶股份(300879):国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见
关于宁波大叶园林设备股份有限公司 开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）2024年重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司开展外汇衍生品套期保值交易业务事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的基本情况 （一）开展外汇金融衍生品投资的目的 为了提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司拟使用与国际业务收入规模相匹配的资金开展外汇衍生品交易业务。 （二）拟开展的金融衍生品交易业务品种 公司拟开展的外汇衍生品套期保值交易品种包括但不限于外汇远期交易、外汇掉期交易、外汇期权交易、结构性远期交易、利率掉期交易、货币互换等产品或上述产品的组合。 （三）外汇金融衍生品投资的额度及授权有效期 公司拟使用自有资金开展总额度不超过 500,000万元的外汇衍生品投资，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。投资额度有效期及授权期限自本议案经公司 2025年年度股东会审议通过之日起 12个月有效，上述投资额度有效期内可循环滚动使用。同时，董事会提请股东会授权总经理或其他授权人士依据公司相关管理制度具体实施外汇衍生品套期保值交易业务方案，签署相关协议及文件。 （四）资金来源 公司拟开展的外汇衍生品套期保值交易资金来源于公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情形。 （五）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求披露公司开展外汇衍生品交易的情况，在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易的相关进展和执行情况等予以披露。 二、开展外汇衍生品套期保值交易业务的风险分析 1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。 2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 3、履约风险：公司外汇金融衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险较低。 4、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。 5、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇金融衍生品投资业务信息，将可能导致外汇金融衍生品业务损失或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。 三、公司拟采取的风险控制措施 1、制度完善：严格按照公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的有关规定，对外汇衍生品投资进行决策、授权、风险管理、办理等。 2、专业团队：由公司相关人员组成的工作小组，负责外汇衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。 3、市场分析：在进行外汇衍生品交易前，在多个市场与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险较可控的外汇金融衍生工具开展业务。 4、交易管控：充分了解办理外汇金融衍生品的金融机构的经营资质、实施团队、涉及的交易人员、授权体系，慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构。必要时可聘请专业机构对金融衍生品的交易模式、交易对手进行分析比较。 5、风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。 在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。 6、例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。 7、定期披露：严格按照法律、法规及深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。 四、外汇衍生品套期保值交易业务对公司的影响 公司外汇衍生品套期保值交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。公司通过开展适当的外汇衍生品套期保值交易业务，一定程度上有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用。鉴于外汇衍生品套期保值交易业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、会计政策及核算原则 公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》等相关规定及其指南执行，对拟开展的外汇衍生品套期保值交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 六、履行审议程序及相关意见 （一）董事会意见 公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意公司根据经营发展的需要，使用自有资金开展总额度不超过500,000万元的外汇衍生品套期保值交易业务，上述交易额度自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起 12个月内有效，在额度范围内可以循环滚动使用。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：关于大叶股份开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东会审议；上述事项审批程序符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；公司开展外汇衍生品套期保值交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响。 综上，独立财务顾问对公司开展外汇衍生品套期保值交易业务无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见》之签字盖章页）独立财务顾问主办人： 郑光炼 黄 超 徐奕玮 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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