[收购]贝因美(002570):收购明一乳业（齐齐哈尔）有限公司
贝因美股份有限公司 关于收购明一乳业（齐齐哈尔）有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购明一乳业（齐齐哈尔）有限公司的议案》，同意公司使用自有资金6,991.00万元收购明一（福建）控股集团有限公司（以下简称“明一控股”）持有的明一乳业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称“明一乳业”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有明一乳业100%股权，纳入公司合并报表范围。《股权转让协议》已于近日签署。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：明一（福建）控股集团有限公司； 2、统一社会信用代码：9135018231058198XM； 3、注册地址：福州市长乐区福州航空港工业集中区仙昙路3号研发中心；4、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）； 5、注册资本：1250万（香港元）； 6、成立时间：2014年06月25日； 7、营业期限：2014年06月25日至2064年06月24日； 8、法定代表人：陈光耀； 9、经营范围：企业战略管理咨询、企业市场营销咨询、企业信息化管理咨询、企业形象策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 10、主要股东：注册地为香港的天籁控股有限公司认缴出资1250万香港元，占注册资本的100%。 11、实际控制人为陈光耀。 12、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。 上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 13、经查询，明一控股不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：明一乳业（齐齐哈尔）有限公司； 2、统一社会信用代码：91230207772626951W； 3、注册资本：7473万元； 4、法定代表人：卜晓利； 5、成立时间：2005年06月02日； 6、营业期限：2005年06月02日至2055年06月01日； 7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）； 8、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区工业园区； 9、经营范围：生产乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、食品添加剂制造]，米、面、乳制品及食用油（不含国境口岸）、食品添加剂、食品营养强化剂、预包装食品（不含国境口岸）、金属制品、塑料包装制品、通用设备、五金产品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售，仓库库房出租服务。 10、本次股权转让前后，股东及出资情况如下： 单位：万元
单位：万元
12、明一乳业拥有“美慧宝系列（羊奶粉）、卡尼迪系列（羊奶粉）、优多宝系列（牛奶粉）”三个婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书。其中优多宝系列（原超赋优系列）因配方变更正在重新注册。相关婴配粉注册证书情况如下：
明一控股与明一乳业签订商标转让协议，公司不再单独为商标权支付交易对价，明一控股承诺办理好商标转让手续。 经查询，明一乳业不是失信被执行人。明一乳业相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 14、截至交易基准日，明一乳业对其关联方负有债权共计人民币3,025.82万元整。根据《股权转让协议》，公司在确认明一乳业已收到对关联方负有的债权3,025.82万元后，支付股权转让款。 15、除上述14外，明一乳业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为明一控股提供财务资助情形。 四、交易的定价原则 2026年3月11日，格律（上海）资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟收购股权涉及明一乳业股东全部权益价值在2025年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（格律沪评报字[2026]第092号）。明一乳业在评估基准日的净资产评估价值为7,483.33万元。经双方友好协商，本次股权转让交易总价款为人民币6,991万元，该价款已包含转让明一乳业100%股权及明一乳业全部有形、无形资产的全部对价。 五、交易协议的主要条款 1、股权转让价款：人民币6,991万元（含税），该价款已包含转让明一乳业100%股权及明一乳业全部有形、无形资产的全部对价，同时涵盖本次交易双方应承担的全部税费（协议另有约定的除外）。前述全部资产包括但不限于明一乳业所有的土地厂房、生产线、检测设备设施、三个婴幼儿配方产品所有权、《食品生产许可证》等全部资质权益等。 2、付款方式： （1）定金：股权转让协议生效后3个工作日内，公司支付定金1,398.20万元至双方共同开设的监管账户。 双方需在2026年8月31日前办理完股权过户手续，由于明一控股不配合提供股权过户所需材料等原因未能在约定期限内办理完股权过户手续的，明一控股需双倍返还公司所支付的定金，由于公司不配合提供股权过户所需材料等原因未能在约定期限内办理完股权过户手续的，明一控股无需返还公司所支付的定金。 （2）股权转让款 ①公司在确认协议约定的事项全部完成后3个工作日内，向明一控股支付股6,291.90 4,893.70 权转让款即人民币 万元（其中 万元支付至双方共同开设的监管账 户,公司已支付的定金1,398.20万元自动转为股权转让款）。同时公司解除定金1,398.20万元监管，剩余股权转让款待双方过户完成后解除监管。 ②公司在取得市场监管部门核发的新《营业执照》后的三个工作日内解除共管账户限制。 ③在全部标的股权完成工商变更登记手续变更至公司名下之日起90天内，10% 699.10 公司留有总转让价款的 ，即人民币 万元。该笔款项性质为风险保证金，在此期间用于承担明一乳业因明一控股原因造成的任何或有负债、隐性债务、任何行政处罚、诉讼/仲裁等事项给明一乳业造成的实际损失。 3、过渡期安排： 自基准日（2025年12月31日）至交割完成日为本次交易的过渡期，过渡期内明一控股应尽最大诚信义务，保证明一乳业维持合法、正常的经营状态，不得擅自处置明一乳业资产、对外担保、签订重大合同、变更员工薪酬福利等；过渡期内明一乳业产生的全部损益、债权债务均由明一控股承担。 4、违约责任： ①公司未按本协议约定及时、足额支付股权转让款的，明一控股有权要求公司立即支付应付未付款项；明一控股在收到全部款项前，公司每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向明一控股支付违约金；逾期超过30天的，每逾期一日，按应付未付款项的千分之一向明一控股支付违约金。造成其他损失的，明一控股有权要求乙方承担全部赔偿责任。 ②明一控股违反协议任何约定（包括但不限于承诺与保证不实、未按期完成债务豁免、税务处理不当、工商变更、未解除第三方授权、劳动用工问题产生损失、未完成整改事项等），给公司或明一乳业造成损失的，公司有权要求明一控股赔偿一切损失。 4、交割日：双方完成约定的所有股权、证照过户及资产及经营权移交之日为交割日。 5、生效条件：协议自双方盖章且经贝因美法定内部决策流程通过包括但不限于董事会、股东会决议后正式生效。 六、购买资产的目的、存在风险和对公司的影响 明一乳业有限公司是一家集研发、生产、销售于一体的现代化乳制品生产企业，拥有日处理鲜奶200吨的生产线，以高标准、严要求建立了完善的质量检验、检测机制。明一乳业是被国家质检总局、工信部确定为全国乳制品企业首批12家“GMP”、“HACCP”体系认证重点试点样板企业之一，全国食品企业诚信体系建设试点企业。通过此次股权收购，公司将加速丰富产品矩阵，双方生产形成协同效应后，将有效降低生产成本，提升产品的市场占有率。 本次交易是公司根据经营发展需求做出的审慎决策，收购将为公司引入新的产品及品牌，符合公司的长远发展及全体股东的利益，初步测算预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大不利影响，未来对公司财务状况和经营成果的影响将视行业发展情况和标的公司经营情况而定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。公司将密切关注并及时跟进相关情况，按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第九届董事会第十五次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、明一乳业《2023至2025年度审计报告》（川华信审2026第0191000号）；4、明一乳业《资产评估报告》（格律沪评报字[2026]第092号）。 特此公告。 贝因美股份有限公司 董事会 2026年4月28日 中财网
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