东土科技(300353):独立董事2025年度述职报告（祁怀锦）
独立董事祁怀锦先生 2025年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作规则》等公司制度的规定，在2025年度任期内，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，努力维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关要求，现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 祁怀锦先生，1963年生，中国籍，无境外居留权；经济学硕士、管理学博士、工商管理（会计学）博士后。中央财经大学会计学教授、硕士生导师、博士生导师、博士后合作导师、财政部跨世纪学科（学术）带头人、财政部会计名家、享受国务院政府特殊津贴专家。曾先后担任中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国注册会计师协会教育培训委员会委员、中国会计准则咨询专家、中国会计学会新领域专业委员会副主任、北京审计学会副会长等职务。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2025年度履职情况 （一）出席股东会、董事会情况 2025年度本人任职期间，积极参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议及任职的专门委员会，本人秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议正确、科学地决策发挥积极作用。本人出席会议的具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。 本人在公司担任审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会召集人，在2025年履职情况如下：
报告期内，本人作为公司审计委员会召集人，严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作规则》《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的规定，积极与公司管理层、内部审计机构、财务部门及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通、交流，及时了解公司财务状况和经营成果。报告期内，本人组织了审计委员会对公司定期报告、续聘年审会计师事务所等事项的讨论和审议，审查了公司内部控制制度及其执行情况、募集资金存放与使用情况以及货币资金使用情况、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。在公司年度报告编制过程中，本人与公司年审会计师事务所进行了充分沟通，就相关问题与签字注册会计师、公司管理层进行交流，重点关注内部控制测试的方法、函证的方式等事项的详细情况，有效维护了审计的独立性，切实履行了董事会审计委员会召集人的责任和义务。 2.提名委员会工作情况 报告期内，本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作规则》《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，任期内对第七届董事会换届选举、拟任董事、高管的任职资格进行审查，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 3.薪酬与考核委员会工作情况 报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作。监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事及高级管理人员的薪酬原则进行了审核，并对公司作废限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票情况和2025年股票期权激励计划进行了审核。 （三）沟通交流情况 1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职能及监督作用。 2、维护投资者合法权益情况 本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 3、与中小股东沟通情况 报告期内，本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。 4、在公司进行现场工作情况 在本报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过多种渠道深入了解公司运营状况。具体而言，本人参与了公司组织的各类活动，包括实地走访、即时通讯工具交流、邮件以及关注行业媒体等，全面掌握公司生产经营动态及关键事务。 同时，本人就宏观经济形势、行业竞争格局、公司战略规划以及内部控制体系等核心议题与公司管理层进行了深入探讨，并就相关议题发表见解。 在公司治理层面，本人对董事会的会议流程、必要文件准备以及决策支持材料的完备性进行了细致审查，确保公司治理程序的合规性和有效性。此外，本人定期听取公司管理层关于年度经营成果、重大事项进展以及财务状况的汇报，并与年度审计师就审计相关事宜进行了充分沟通，保障审计工作的顺利开展。 基于对公司的了解，本人提出了建设性建议。公司管理层对本人的调研活动给予了大力支持，为各项工作的顺利开展提供了有力保障。 在日常履职过程中，除参加公司会议，还通过电子通讯等方式与公司董事、高级管理人员及相关部门保持密切联系，及时获取公司重大事项的最新进展，全面掌握公司多维度信息，有效履行了独立董事的职责。 三、年度履职重点关注事项的情况 2025年任职期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期内，重点关注事项如下：1、应披露的关联交易 2025年3月3日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。 2025年7月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司增资并引入战略投资者暨关联交易的议案》，本次交易事项中北京工智源以其持有的科东软件股权向光亚鸿道进行增资构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次子公司增资并引入战略投资者符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。 2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体良好，编制的《2024年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。 3、续聘会计师事务所 报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第七届董事会第三次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。 4、提名董事情况 2025年1月15日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，公司完成第七届董事会换届选举。2025年3月24日，经公司2024年年度股东大会选举通过。前述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。 5、董事、高级管理人员的薪酬情况 2025年任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 6、公司激励计划情况 2025年2月19日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于〈北京东土科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对优秀员工形成长效激励机制。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。 2025年3月3日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价和建议 2025年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效的配合和支持。2026年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告完毕，谢谢！ （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签字页） 独立董事签字： 祁怀锦 中财网
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