智飞生物(300122):第六届董事会第十一次会议决议
重庆智飞生物制品股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、本次董事会于2026年4月14日以电子邮件的方式向董事发出通知。 2、本次会议于2026年4月26日14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 3、本次会议应出席并参加表决的董事9人，实际出席并参加表决的董事9人。 4、本次会议由公司董事长蒋仁生先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议： 1、审议通过了《2025年度总裁工作报告》 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2、审议通过了《<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>》 公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（2026-23）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的《2025年年度报告》相关章节。 公司现任独立董事袁林女士、龚涛先生、章新蓉女士向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》。独立董事袁林女士、龚涛先生和章新蓉女士任职资格及独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《独立董事工作制度》等规定的相关要求。公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 公司独立董事袁林女士、龚涛先生、章新蓉女士分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。 独立董事述职报告及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案需提交股东会审议。 4、审议通过了《2025年度经审计的财务报告》 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2026BJAA11B0300号《重庆智飞生物制品股份有限公司2025年度审计报告》。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公司《2025年度经审计的财务报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案需提交股东会审议。 5、审议通过了《2026年第一季度报告》 公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公司《2026年第一季度报告》（2026-24）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，与会全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 6、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司2025年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2025年12月31日的存货等各类资产进行了全面清查，并进行了充分的评估和分析，对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公司《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（2026-25）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 7、审议通过了《关于公司2026年向银行申请授信额度的议案》 为保障公司经营目标的顺利实现，结合业务发展的实际需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司、中国进出口银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司及重庆银行股份有限公司等金融机构申请总额不超过人民币160亿元的授信额度（含公司向中国农业银行股份有限公司重庆江北支行作为牵头行、代理行的银团申请总额度102亿元中长期银团贷款授信）。 具体授信额度以公司同各家银行实际签署为准，具体融资金额将视公司实际的经营情况需求决定，并授权公司总裁办理相关手续，授信期限内额度可循环使用。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司2026年向银行申请授信额度的公告》（2026-26）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案需提交股东会审议。 8、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，结合公司日常经营及业务发展的需要，公司及子公司预计2026年度将与关联方发生日常关联交易不超过2,020万元。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（2026-27）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事表示一致同意。 蒋仁生、蒋凌峰2位公司董事为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，7名非关联董事参与表决。 表决结果：赞成7票，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 9、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度的审计机构，审计费用由股东会授权总裁根据实际情况确定。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（2026-28）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 本议案需提交股东会审议。 10、审议通过了《关于前期会计差错涉及追溯调整与年度报告更正的议案》董事会同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对公司2020年度2025年第三季度会计期间涉及的部分财务报表及附注数据进行会计差错更正并追溯调整，并对相关年度报告中“管理层讨论与分析之四、主营业务分析”的部分信息进行更正。本次前期会计差错更正不属于重大会计差错更正，无需提交公司股东会审议。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对上述会计差错更正及追溯调整事项出具了专项说明。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2026-29）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，与会全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 11、审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。 为规范公司董事薪酬管理，完善董事薪酬激励与约束体系，公司制定了董事2026年度薪酬方案。具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-31）。 表决结果：基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，并需提交股东会审议。 12、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》 根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。 为规范公司高级管理人员薪酬管理，完善高级管理人员薪酬激励与约束体系,公司制定了高级管理人员2026年度薪酬方案，具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（2026-31）。 蒋仁生、蒋凌峰、李振敬、秦菲4位公司董事为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，5位非关联董事参与表决。 表决结果：赞成5票，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 13、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》公司根据《上市公司治理准则》的要求并且结合实际情况，对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行了修订，具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：赞成9票，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。 14、审议通过了《2025年度利润分配方案》 根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司综合考虑实际经营发展情况和资金需求，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司长期发展规划，为保障公司正常生产经营，增强抵御风险的能力，同时为更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司2025年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（2026-32）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事表示一致同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案需提交股东会审议。 15、审议通过了《2025年度内部控制评价报告》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025年度的内部控制有效性进行了自我评价，并编制了《2025年度内部控制评价报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2026BJAA11B0299号《重庆智飞生物制品股份有限公司内部控制审计报告》。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公司《2025年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，全体委员表示一致同意。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 16、审议通过了《2025年度可持续发展报告》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》的相关规定，公司编制了《2025年度可持续发展报告》。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公司《2025年度可持续发展报告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 17、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》 董事会决定于2025年6月1日9:30在重庆市两江新区金源路9号重庆君豪大饭店召开2025年年度股东会。 具体内容详见当日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2025年年度股东会的通知》（2026-33）。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 特此公告 重庆智飞生物制品股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
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