ST开元(300338):开元教育科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书
开元教育科技集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票 之 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 北京观韬（上海）律师事务所 2026年4月24日 北京观韬（上海）律师事务所 关于开元教育科技集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票之 法律意见书 致：开元教育科技集团股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施2022年限制性股票激2022 2023 励计划（以下简称“ 年激励计划”）、 年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）提供专项法律服务。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年2023 激励计划》”）、《开元教育科技集团股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。 本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师依据本法律意见书出具日之前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定，基于本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，而并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其它任何目的或用于其它任何用途。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下： 正 文 一、本次回购注销的批准与授权 （一）2022年激励计划 1、2022年9月23日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。 2、2022年9月23日，公司召开了第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，并就2022年激励计划所涉事宜发表了意见。 3、2022年9月24日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将名单于2022年9月24日至2022年10月3日在公司内部进行了公示。截至2022年10月3日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。 4、2022年10月10日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2022年激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 5、2022年10月17日，公司召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 6、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。 7、2022年11月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-120），完成了2022年限制性股票激励计划授予登记工作，向122名激励对象共计授予4,705.00万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2022年12月1日。 8、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023年12月22日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次上市流通的股份数量为23,502,500股，流通上市时间为2023年12月27日。 10、2024年1月15日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计45,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。 11、2026年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计2,350.25万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息。 （二）2023年激励计划 1、2023年3月21日，公司召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年3月21日，公司召开了第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，并就2023年激励计划所涉事宜发表了意见。 3、2023年3月22日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将名单于2023年3月22日至2023年3月31日在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。 4、2023年4月20日，公司公告了《开元教育科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《2023年激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 5、2023年4月26日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 6、2023年5月22日，公司第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第三十九次会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 7、2023年6月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-090），完成了2023年限制性股票激励计划授予登记工作，向7名激励对象共计授予1,600万股第一类限制性股票，授予股份的上市日期为2023年6月21日。 8、2026年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销合计1,600万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因、数量 1、2022年激励计划 根据《2022年激励计划》，公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司2023年净利润不低于1,500.00万元。”上述“净利润”是指归属于公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》及公司《2023年年度报告》，2023年归属于公司股东的净利润为-274,961,290.50元，未达到《2022年激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。根据《2022年激励计划》，公司应将授予的限制性股票总额的50%进行回购注销，即回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,350.25万股。 2、2023年激励计划 根据《2023年激励计划》，公司层面第一个解除限售期的解除限售条件为：“公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增长率不低于10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》及公司《2023年年度报告》，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-272,531,635.13元，公司2023年营业收入对比2022年增长率为-48.18%，未达到《2023年激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件。 根据《2023年激励计划》，公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司2024年扣非净利润不低于1,000.00万元或公司2024年营业收入对比2023年增长率不低于10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》及公司《2024年年度报告》，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159,714,771.26元，公司2024年营业收入对比2023年增长率为-49.98%，未达到《2023年激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。 根据《2023年激励计划》，公司应将授予的限制性股票总额进行回购注销，即回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,600万股。 （二）本次回购注销限制性股票的价格 根据公司本次就本次回购注销审议通过的相关议案，2022年激励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.03元/股加上银行同期存款利息，2023年激励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.30元/股加上银行同期存款利息。 （三）预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况 根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，并按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京观韬（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬（上海）律师事务所 （盖章） 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 韩丽梅 魏云 _____________ 周紫璇 年 月 日 中财网
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