ST开元(300338):提名与薪酬考核委员会关于回购注销限制性股票事项的专项说明
董事会提名与薪酬考核委员会 关于回购注销部分限制性股票的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《上市公司股权激励管理办法》及《开元教育科技集团股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名与薪酬考核委员会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查并发表意见如下： 一、关于 2022年限制性股票回购注销的具体情况 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司2023年净利润不低于1,500.00万元”。上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》及公司《20232023 -274,961,290.50 年年度报告》， 年归属于上市公司股东的净利润为 元，未达 到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。根据《激励计划（草案）》，公司应将授予的限制性股票总额的50%进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,350.25万股。 二、关于 2023年限制性股票回购注销的具体情况 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定公司层面第一个解除限售期的解除限售条件为：“公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增长率不低于10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》及公司《2023年年度报告》，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-272,531,635.13元，公司2023年营业收入对比2022年增长率为-48.18%，未达到《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件。 公司层面第二个解除限售期的解除限售条件为：“公司2024年扣非净利润不低于1,000.00万元或公司2024年营业收入对比2023年增长率不低于10%。”上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》及公司《2024年年度报告》，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-159,714,771.26元，公司2024年营业收入对比2023年增长率为-49.98%，未达到《激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件。 综上，鉴于公司层面考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,600万股。 三、董事会提名与薪酬考核委员会意见 经核查，董事会提名与薪酬考核委员会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，履行了现阶段必要的程序，合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。 开元教育科技集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会 2026年4月28日 中财网
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