ST开元(300338):第五届董事会第十二次会议决议
开元教育科技集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2026年4月14日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，于2026年4月24日上午10：00以线上通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司高管列席会议，本次会议由董事长赵君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》 全体与会董事在认真审议了公司总经理刘志文先生所作的《2025年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2025年度所做的各项工作。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 2、审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 全体与会董事审议了公司《2025年度董事会工作报告》。公司独立董事赵进强先生、刘青林先生、宁华波先生、蔡立军先生向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。 www.cninfo.com.cn 具体情况详见公司在巨潮资讯网（ ）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>全文及摘要的议案》 经审议，公司董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为-137,654,102.46元，2025年度公司母公司利润表中净利润为-27,932,260.51元。公司2025年度末合并报表未分配利润为-1,958,649,687.56元，2025年度末母公司未分配利润为-1,510,388,343.24元。公司拟定2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 6、审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会审议通过了公司《2025年度内部控制自我评价报告》。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 7、审议通过《关于2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》根据有关法律法规及《公司章程》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，制定了2026年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、7票回避。 本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并提交2025年年度股东会审议。 8、审议通过《关于公司2025年度审计报告的议案》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开元教育科技集团股份有限公司2025年度审计报告》（中审亚太审字(2026)005328号）。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 9、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的议案》 2025年度公司拟计提资产减值准备共计2,312.08万元，其中合同资产减值准备-0.60万元、商誉减值准备1,230.31万元、长期股权投资减值准备1,200.00万元、在建工程减值准备-15.24万元、固定资产减值准备-102.4万元；计提信用减值准备共计1,495.39万元，坏账核销0万元；资产报废处置损失共计265.19万元。 董事会认为本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废准备。 本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废不再单独提交公司年度股东会审议。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 10、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》 公司及子公司预计2026年与关联方广州餐道餐饮服务有限公司、董事长赵君及其关联人王琳琳发生总金额不超过70.00万元的关联交易。公司2025年度日常关联交易预计金额为人民币90.00万元，实际发生金额为人民币61.85万元。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。 11、审议通过《关于<关于开元教育科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告>的议案》 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于开元教育科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告》。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。 12、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》 截止到2025年的12月31日，公司商誉账面原值为人民币125,541.41万元，累计减值准备为人民币121,474.90万元。其中本次计提商誉减值准备1230.31万元。 本期商誉减值准备计提后商誉账面净值为人民币4,066.51万元，占期末合并总资产比例的10.08%。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 13、审议通过《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》根据公司总体战略目标及2026年度经营目标，为满足日常经营以及教育板块产业链的延伸与拓展所需资金，根据相关预测，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过人民币5亿元（上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体金额以各金融机构审批的结果为准）。授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 14、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案》经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1,958,649,687.56元，公司未弥补亏损金额为-1,958,649,687.56元，公司实收股本为402,624,692.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 15、审议通过《董事会关于2025年度非标准审计报告的专项说明的议案》公司董事会审议通过了公司《董事会关于2025年度非标准审计报告的专项说明》。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 16、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 公司董事会定于2026年5月20日下午15:00在广州市白云区永平街泰兴路4号开元教育广州运营总部C栋5楼会议室召开2025年年度股东会。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 17、审议通过《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》 公司《2026年第一季度报告》全文。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案已经公司董事会审计委员会会议审议并取得了全体成员同意。 18、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及行业薪酬水平，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。议案获得通过。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 19、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,350.25万股。 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于第一个解除限售期及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,600万股。 具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。议案获得通过。 本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会会议审议并取得了全体成员同意。 本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。 三、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议； 3、第五届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 4、第五届董事会提名与薪酬考核委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 开元教育科技集团股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
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